津药药业股份有限公司

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为856,451,168.44元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,096,362,680股，以此计算合计分配现金红利10,963,626.80元（含税），本年度公司现金分红比例为30.97%，剩余845,487,541.64元结转以后年度分配。

　　公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及注射剂、软膏剂、乳膏剂、硬胶囊剂、丸剂、针剂、吸入制剂、片剂等17个剂型药品。

　　公司是国家高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业；子公司金耀药业作为天津市科技领军企业，一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地，近年来相继荣获国家高新技术企业、天津市企业技术中心、天津市技术领先型企业、天津市科技型企业、天津市先进外商投资企业、天津市绿色工厂、天津市工人先锋号等资质及荣誉称号；子公司湖北天药主要生产和销售小容量注射剂、大容量注射剂，是国家高新技术企业，湖北省支柱产业细分领域隐形冠军企业，湖北省襄阳市百强企业。

　　公司在采购过程中严格执行各项管理制度，在采购过程中做到公开、透明、阳光化。根据物料市场供需特性因地制宜，采购模式包括招标、战略储备、压缩库存采购等，并密切关注市场行情变化，拓宽采购渠道，不断努力降低采购成本，有效应对市场波动风险。

　　公司按照客户需求科学合理安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面严格执行 GMP，并严格遵守环保等方面的相关规定；在药品生产全周期拥有完善的质量管理体系，对原辅料、包装材料、中间产品、产成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全；强化精益管理理念，减少过程浪费，降低生产成本，提高生产效率及运营能力，更好地满足市场需求。

　　A.外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。亚洲及欧洲市场由天发进出口直接负责销售，美洲市场的出口业务流程则为公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处美国的大圣公司，美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70 多个国家和地区。

　　B.内销模式：原料药内销业务由公司营销部内销组负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供优质服务。

　　A.外销业务由控股子公司金耀信卓负责，根据制剂产品特点将全球市场划分为美国、东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域，根据区域特点进行自主出口销售和代理出口销售。

　　B.内销模式：天津厂区主要为商业分销，由控股子公司医药科技在全国药品流通领域建立成熟稳定的销售渠道，产品主要销往医院、零售药店、基层医疗机构等不同终端；湖北厂区主要采用商业分销模式、代理模式与自营临床模式销售。

　　报告期内，面对复杂多变的医药市场环境，公司始终坚持战略引领，积极转变营销思路，紧抓行业发展契机，加快营销模式创新，通过优化组织架构，强化质量控制，坚持创新研发，加强信息化建设，着力打造安全高效、节能减排的现代化绿色工厂，推进合规经营，不断提高风险防范能力，促进公司平稳、高质量发展。公司与子公司金耀药业、湖北天药联动，实现了原料药生产和制剂生产实质性业务整合，贯通上下游产业链，形成了原料与制剂产品双轮联动的发展模式，并全力开展新品研发及注射剂一致性评价工作，其中盐酸肾上腺素注射液、异烟肼注射液、果糖氯化钠注射液、氨茶碱注射液、重酒石酸间羟胺注射液、醋酸地塞米松片等产品均为国内首家通过一致性评价，业绩驱动力更加显著，公司将会在未来几年迎来较大的发展。

　　已披露第三季度报告中“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”与上表季度数据（7-9月份）有差异。在已披露三季度报告中，计提的关于燃煤锅炉及其附属设施的资产减值准备未按照非经常性损益项目披露；经年审会计师审核，公司燃煤锅炉及其附属设施的关停行为系按照相关政府部门下发的《关于加快实施热电厂供热半径15公里范围内辖区燃煤锅炉关停整合的通知》（津发改能源〔2021〕111 号）要求执行，故公司燃煤锅炉及其附属设施计提的资产减值准备属于“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”的非经常性损益项目。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年是公司起稳向好、步入良性发展的重要之年。一年来，公司紧扣2022年行动框架总体思路，立足公司生产经营和发展布局，聚焦“价、本、利”的经营理念，以“一鼓作气干到底”的决心，咬定全年目标不放松，狠抓工作落实不松劲，在市场营销、精益生产、降本增效、管理提升等方面，全力跑出加速度，奋力干出好成绩。2022年公司实现营业收入36.89亿元，归属于上市公司股东的净利润3540.62万元，出口创汇12,788万美元。主营业务收入中，甾体激素实现收入18.04亿元，氨基酸实现收入4.03亿元，其他产品中制剂实现收入14.45亿元。主要开展的工作如下：

　　（1）聚焦发展找差距，着眼未来定规划。2022年公司通过对医药行业的政策环境、经济环境、社会环境、技术环境进行深入研究，正面剖析公司当前的优势、劣势、机会和风险因素，找准市场定位和目标客户群，牢牢抓住公司的核心竞争力优势，专注于“甾体激素、氨基酸”原料药双赛道，同时拓宽激素、氨基酸产品以外重点品种领域，布局“2+N”赛道。

　　（2）聚焦战略定准位，强化品牌增价值。为更好地反映公司主营业务和战略定位，发挥品牌价值和聚集效应，提升公司综合竞争力，2022年10月，公司由“天津天药药业股份有限公司”更名为“津药药业股份有限公司”，公司A股证券简称由“天药股份”变更为“津药药业”。更名标志着混改整合战略取得阶段性成果，以“津药”为统一品牌的产业集群正式成型，各大产业板块将形成品牌合力，加快推进产业升级。未来，津药药业将积极打开业绩上升通道，努力实现高质量发展。

　　公司坚持以市场为导向，紧盯既定目标，以稳固产品销量、提高销售收入、增强盈利能力等为主要抓手，密切关注行业政策和同业动态，深入研判行业走势，超前规划市场布局，抓住重点系列和主力品种，依据市场差异和产品特点精准制定营销策略，超额完成全年总体销售指标。

　　（1）外销方面：公司紧跟国际市场行情变化，及时研判并有效调整销售策略，使各主要产品的出口价格保持在市场合理区间。加强与客户的沟通联络，依托公司品牌价值，稳定市场占有率，紧盯均衡进度目标，以月促季、以季保年，确保全年目标任务顺利完成。2022年甲泼尼龙片蝉联美国市场占有率冠军，公司首个无菌针注射用甲泼尼龙琥珀酸钠实现美国市场上市销售。在新兴市场，软膏已出口至蒙古和尼日利亚，注射用甲泼尼龙琥珀酸钠产品出口至沙特，制剂出口业务取得新亮点。

　　（2）内销方面：积极实施以甾体激素类和氨基酸类药物为核心的“原料药+制剂”全产业链布局。关注重点大客户，抢占优质客户资源，积极开拓思路，寻找目标客户，发掘新的业务增长点。紧跟各省政策调整步伐，仔细研读招标挂网方案，围绕国家集采、省级准入、常态化动态调整等投标挂网模式，对照分析自有产品资源，统筹谋划，挖掘品种机会，推动增收创利。制剂重点品种中法莫替丁注射液、丁酸氢化可的松乳膏、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、重酒石酸去甲肾上腺素注射液、甲泼尼龙片、小儿复方氨基酸注射液等实现销售收入过亿。甲泼尼龙片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、盐酸利多卡因注射液三个产品从激烈竞争中脱颖而出，成功入选第七批国家药品集中采购名录，有利于快速打开国内销售市场，提高市场占有率，提升品牌影响力，促进原料药和制剂业务同步发展，对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　报告期内，面对多种不利因素，“津药人”用实际行动诠释着岗位奉献精神，以大局为重，不计较个人得失，切实落实岗位职责，全力克服各种困难，确保公司生产经营正常运转。全力抢抓春、秋两季生产黄金期，统筹调配人员、调整班次、错峰生产、合理用能，集中排产抢产，实现了保产稳供的良好效果。通过搭建信息化系统，助推管理效能提升，以智能制造赋能产品生产，达到生产过程可视化、流程管理自动化、数据采集无纸化、操作管理规范化，提高药品生产的合规性及便捷性，降低员工在生产过程中的操作风险，同时为药品生产工艺优化提供大量可靠的数据基础，实现药品“全过程质量追溯体系”。2022年公司氨基酸原料药自动化车间和子公司天津金耀药业有限公司针制剂104车间数字化车间获评天津市数字化车间。

　　准确把握“价、本、利”的经营理念。通过对生产运营管控的梳理和全年重点任务的分解，锁定关键控制点，设立精益改善项目，从提升产品收率到降低生产运行能耗，从降低采购成本到压缩在制品金额，精益理念全流程覆盖。以“成本是企业利润的基础”为出发点，坚持从细节着手，分品种、按工序把控产品消耗，制定全新的工时消耗模型，合理调配人员，提高人员利用效率。加大工艺改善力度，提升产品收率，全年确立九项降本攻关目标，明确负责人、考核标准和节点，每周进行收率统计，逐月进行攻关项目节材测算分析。其中，琥珀酸甲泼尼龙提高收率工艺优化项目，获得了天津市医药集团有限公司降本增效管家奖。该项目对成品精制工艺进行了优化，缩短生产周期，在提质、降本、增效方面效果明显。

　　（1）紧盯过程管控，努力提高产品质量，稳步提升质量管控水平。强化工艺优化后质量确认评估，持续优化现场管理模式，加强质量趋势管控，持续完善药物警戒体系。顺利完成质量体系审计，完善审计分级管理、远程视频及书面审计。报告期内通过国内外客户审计55次，另有三个氨基酸产品通过食品级再认证、氨基酸十余个品种哈拉认证，成功接受了三次新品生产增项的官方现场核查，通过了药品和兽药产品的多次飞行检查。

　　（2）加快全球布局，全速推动国际注册。2022年，公司氟轻松、琥珀酸甲泼尼龙、异亮氨酸、亮氨酸等原料药产品获得欧洲药品质量管理局（EDQM）签发的欧洲药典适用性认证证书（CEP证书），截至目前，公司已拥有17张CEP证书，23个产品获得美国FDA认证，国际化战略布局效果显著，国际高端市场的增量空间进一步打开。

　　（3）有序推进药品研发，多个产品取得突破。2022年公司在国内药品注册及一致性评价等方面不断取得新进展，旗下产品复方氨基酸注射液（17AA-II）、盐酸氨溴索注射液、吸入用异丙托溴铵溶液、单剂量溴芬酸钠滴眼液陆续获得《药品注册证书》；重酒石酸间羟胺注射液、醋酸地塞米松片、两家子公司的地塞米松磷酸钠注射液陆续通过了一致性评价。随着市场布局的推进，这些过审过评药品将有望为公司打开市场增量空间，增加新的利润增长点。盐酸肾上腺素注射液获天津市科学技术进步奖三等奖，二氟泼尼酯滴眼液的临床研究、吸入用布地奈德混悬液的研发分别入选天津市生物医药科技重大专项和京津冀创新协同项目。

　　（1）强化责任落实，安环水平不断提升。安全事关全局，公司坚持用“心”筑防线，以“行”创平安，坚决贯彻落实中央和市委部署要求，牢固树立安全发展理念，坚决守住安全底线。本着对企业负责、对职工负责的态度，严格落实各级安全生产主体责任，强化“红线”意识，坚守底线思维。完善安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制，加强网格化管理和现场监管，严格执行危险工艺双人复核，严细安全责任考核。严格落实各项环保措施，加强动态监管监测，确保安全环保状态整体平稳、有序、达标。报告期内子公司天津金耀药业有限公司荣获天津市绿色工厂、天津市设备规范化管理5A级单位等荣誉称号。

　　（2）强化激励考核，持续释放人才效能。完善绩效考核方式，突出重激励严考核导向。进一步优化车间部门KPI考核指标，精简考核方式，提升绩效把控力。注重人才识别，公开选拔核心岗位的专业技术人才，目前已形成三个人才梯队等级，完成首批关键人才库储备。完成各层级竞聘工作，公司管理效率和水平整体提升。

　　公司利用线上网络报道和线下形势任务宣讲相结合，宣传企业经营动态、工作亮点及职工风采风貌，集聚正能量，营造团结、稳定、鼓劲的氛围，引导广大职工自觉把企业的核心价值理念融入工作中。深入开展“我为群众办实事”实践活动，坚持为职工办实事、做好事、解难事，让员工感受到组织的温暖，享受到企业的福利。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2023年3月28日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币856,451,168.44元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,096,362,680股，以此计算合计分配现金红利10,963,626.80元（含税），本年度公司现金分红比例为30.97%，剩余845,487,541.64元结转以后年度分配。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司《2022年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项于2020年实施完毕，利润补偿年度为2020年至2022年，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分别不低于人民币20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元，2022年实际完成情况如下：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生、刘欣先生、王立峰先生回避表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董事会选举徐华先生为战略委员会召集人、霍文逊先生为战略委员会委员。

　　公司子公司天津金耀药业有限公司为了进一步提升现有无菌灌装激素生产线的生产能力，满足市场需求，拟实施无菌灌装激素安瓿瓶生产线改造项目，对现有生产设施及装备进行改造升级。该项目总投资1560万元，资金来源全部为子公司自筹。

　　为贯彻落实国务院安全生产委员会相关文件中关于进一步提升企业涉及危险化学品生产线的自动化控制水平，积极推广应用机械化、自动化生产设备设施的要求，公司拟分期对原料药厂区部分生产线进行安全自动化改造。项目一期涉及11#、27#、28#三栋厂房，拟安排相关工序有序停产，改造期不超过三个月，完成氮气保护系统、温度控制系统、压力泄放系统、流量监测系统、液位控制系统等方面的自动化升级，进一步提升生产效率及操作安全性。公司已按照生产计划提前做好了产品库存储备，能够满足市场需求，不会影响供货及订单执行。项目一期投资2859万元，资金来源全部为公司自筹。

　　《津药药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

　　主要行业：制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业

　　中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施4次、自律处分1次和自律监管措施1次。

　　项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在中审华执业，2021年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师：李媛，2002年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人：孔繁萍，2003年成为注册会计师，2009年开始在中审华负责审计业务质量控制复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为7家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　2023年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。

　　（一）公司董事会审计委员会认为中审华在担任公司2022年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，同意续聘该所为公司2023年财务和内控审计机构，并将此议案提交第八届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验，为公司提供了较好的服务，工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　（三）公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）公司于2023年3月28日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议通过，相关公告于2023年3月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于计提减值准备的议案》。具体情况如下：

　　为了更加客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值测试，当期计提各项减值准备共计12,635.06万元。详见下表：

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，应收票据、应收账款、其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息计提坏账准备，2022年公司计提应收票据坏账准备金额0.07万元，应收账款坏账准备金额2.07万元，其他应收款坏账准备金额8.89万元。

　　根据《企业会计准则第1号一存货》相关规定，基于谨慎性原则，公司存货按期末存货的市场价扣除相关销售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备，2022年公司计提存货跌价准备金额5,322.33万元，包括在产品跌价准备762.92万元，原材料跌价准备900.86万元，库存商品跌价准备3,658.55万元。其中，库存商品跌价准备是由于市场需求变化导致部分库存商品临近效期从而预期无法实现销售、市场售价和产品成本等因素造成可回收净值低于账面价值等原因进行计提。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定，对可收回金额低于其账面价值的资产计提减值准备，2022年公司对固定资产计提减值准备金额7,301.70万元。其中公司对明确按照相关政府部门下发的《关于加快实施热电厂供热半径15公里范围内辖区燃煤锅炉关停整合的通知》（津发改能源〔2021〕111 号）要求关停的公司及子公司的燃煤锅炉及其附属设施，聘请了外部评估机构进行评估，并根据评估结果计提了固定资产减值准备6,476.05万元，具体内容详见公司于2022年9月17日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2022-051#）。

　　公司本次计提各项减值准备合计12,635.06万元，影响公司2022年当期损益减少12,635.06万元。

　　公司本次计提减值准备事项已经董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对计提减值准备事项发表了独立意见。

　　计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

　　公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。

　　计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币856,451,168.44元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,096,362,680股，以此计算合计分配现金红利10,963,626.80元（含税），本年度公司现金分红比例为30.97%，剩余845,487,541.64元结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年3月28日召开第八届董事会第二十八次会议，一致审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　公司董事会在制定利润分配预案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远规划、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配预案，充分考虑了公司现阶段经营发展需求和股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2023年3月28日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席田力杰先生主持，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次利润分配预案，充分考虑了公司现阶段经营发展需求和股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

　　公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公告。

　　公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项于2020年实施完毕，利润补偿年度为2020年至2022年，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分别不低于人民币20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元，2022年实际完成情况如下：