舍得酒业股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方成都复地置业有限公司（以下简称“成都复地置业”）签订《复城国际项目物业转让框架协议》（以下简称《物业转让协议》），购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，总建筑面积为7,831.35平方米，交易金额为人民币9,397.62万元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2021年9月17日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司租赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。为契合公司发展战略，满足公司总部及营销中心在成都市的办公需求，董事会同意公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司与成都复地置业签订《租赁合同》，同时与关联方上海高地物业管理有限公司成都高新分公司签订《租户物业服务协议》，承租坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的27、28、29层房屋和M1栋商业用房3层 M1301-1/301-10号，交易总金额为人民币2,607.08万元，其中房屋租金为人民币2,127.57万元，物业管理费为人民币479.51万元。

　　为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定，满足公司快速发展对办公场所新增的需求，公司拟在成都市购买房产用于长期办公。一方面上述房产商业氛围较浓，交通便利，配套设备、办公设施齐全，符合办公条件；另一方面，若公司购买成都复地置业拥有的相关房产，可在完成交易后5年内无偿使用位于复城国际的2处广告位。因此，公司拟与成都复地置业签订《物业转让协议》，购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，该房产总建筑面积为7,831.35平方米。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第 030067号），公司拟购买的上述房产的市场估值为人民币 9,971.00 万元。经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币9,397.62万元。

　　本次交易方成都复地置业与公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司购买房产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年9月23日，公司召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事均同意该项议案；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达3,000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的标的为成都复地置业拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，不动产登记证书号为“成房权证监证字第4027302 号”，房屋规划用途为办公，土地使用权年限为40年（自2008年7月3日起至2048年7月2日止），总建筑面积为7,831.35平方米。

　　成都复地置业于2022年1月13日将上述房产抵押给成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行。除此之外，上述房产及所附土地使用权没有被司法查封、不存在其他被抵押、冻结及其他限制转让的情况。根据《物业转让协议》约定，成都复地置业将在本次交易的第一笔交易价款支付完毕之日起90日内完成上述房产的解除抵押工作。

　　截至本公告日，公司拟购买的房产处于租赁状态。根据《物业转让协议》约定，在完成不动产权属转移登记后，上述房产对应的租赁协议将转移至本公司名下，并完成租赁协议的主体变更换签手续。

　　上海立信资产评估有限公司对本次交易的标的出具了资产评估报告（信资评报字[2022]第030067号），资产评估基准日为2022年8月31日，评估方法为市场法及收益法（最终选取市场法的结果）。经评定估算，公司拟购买的房产在评估基准日的市场估值为人民币9,971.00 万元。

　　结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币9,397.62万元。

　　乙方拟购买的房产为坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，总建筑面积为7,831.35平方米。（以下简称 “目标物业”）

　　（1）甲方以出让方式取得目标物业所在复城国际项目地块建设用地使用权，该地块国有土地使用证号为“成高国用（2009）第6957号”；目标物业所在项目房屋规划用途为办公，土地使用权年限为40年（自2008年7月3日起至2048年7月2日止）。

　　（2）截止本协议签署之日，目标物业已取得不动产权证书（证号：成房权证监证字第4027302号），暂未就每套房屋取得单独的不动产权证书。

　　（4）甲方已将乙方购买的目标物业中27-29层物业全部租赁给四川沱牌舍得营销有限公司并已签署《租赁合同》，另目标物业26层办公物业已分别出租给成都疯狂世界数码科技有限公司、中诚佳禾（北京）科技发展有限公司、四川蓉商叁陆零企业管理咨询有限公司、迈辉国际物流（上海）有限公司。

　　（5）甲方承诺本协议签署时，目标物业所涉26层的所有承租方所签署的租赁合同均约定承租方放弃对其所承租物业的优先购买权。

　　目标物业按建筑面积计算的平均单价为人民币1.2万元/平方米，合计总价人民币9,397.62万元。

　　（1）乙方应于本协议签订之日起5个工作日内，向甲方支付交易总价款的90%，即人民币8,457.86万元作为购买目标物业的第一笔交易价款；乙方支付完毕第一笔交易价款次日，即视为甲方已将目标物业按现状交付乙方。

　　（1）乙方应在完成目标物业不动产权转移登记手续前5个工作日向甲方支付交易价款的10%，即人民币939.76万元作为第二笔交易价款。

　　（2）双方同意，自乙方及时足额支付完毕目标物业转让价款后，甲方同意将复城国际的2处广告位无偿提供给乙方或乙方指定的关联方使用，使用期限为自乙方支付完毕目标物业转让价款次日起5年，具体以双方另行签署的广告租赁合同约定为准。

　　（3）双方确认，如后续其他第三方拟整体购买复城国际整体项目或复城国际T1写字楼，在同等条件下，乙方对该等交易有优先购买权，且乙方已支付目标物业的转让款可转换为其购买整体项目或T1写字楼的交易价款。

　　1、乙方同意以交付时的物业租户现状承接目标物业租赁关系。目标物业按本协议约定完成不动产权属转移登记后，甲乙双方应共同配合将目标物业对应的租赁协议从甲方转移至乙方名下，并完成租赁协议的主体变更换签手续，如前述租赁协议换签过程中产生任何纠纷，非甲方原因造成的甲方不承担任何责任。

　　2、针对已出租物业，本协议签署后自目标物业交付日止的租金收益仍归甲方所有，交付日次日起的租金收益归属乙方所有，且租赁协议对应的租赁权利义务均转移至乙方享有和承担。

　　3、乙方按本协议约定付清目标物业第一笔交易价款次日即视为甲方已向乙方交付目标物业，针对已出租物业，甲方同时将租约复印件提供给乙方。

　　（1）经乙方书面通知，甲方仍未在乙方限定的合理期限内改正，则自逾期之日起甲方应按目标物业交易总价款万分之二/日的标准向乙方支付违约金，如因甲方原因未在约定期限内办理完成目标物业抵押事项解除的及因甲方原因未在约定期限内办理完成目标物业的网签备案或不动产权属变更的违约行为逾期持续达30日的，乙方有权解除本协议。

　　（2）乙方按前款情形解除本协议的，甲方除应退还乙方已支付的转让价款外，还应以乙方已付款金额为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率（LPR）1.5倍的标准向乙方支付违约金（自乙方付款之日至退款之日）；甲方应在双方完成前述解约手续后30日内将转让价款及扣除乙方违约金（如有）、甲方应承担的违约金及赔偿一次性支付给乙方。

　　（1）如乙方因自身原因未按约向甲方支付任意一笔交易价款，经甲方书面通知，乙方仍未在甲方限定的合理期限内改正的，则自逾期之日起乙方应按目标物业交易逾期付款价款万分之二/日的标准向甲方支付违约金，如该违约行为逾期持续达30日的，甲方有权解除本协议。

　　（2）甲方按前款情形解除合同的，乙方应以其逾期付款金额为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率（LPR）1.5倍的标准向甲方支付赔偿（自乙方逾期付款之日至解约之日）。甲方应在完成前述解约手续之日起30日内将扣除乙方违约金以及应赔偿的赔偿金后的剩余转让价款一次性退还乙方。

　　公司购买该房产用于办公，是为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定，满足公司快速发展对办公场所新增的需求，符合公司长远发展的需要。本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定价格，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　2022年9月23日，公司第十届董事会第十六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见：公司购买房产暨关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们对评估机构上海立信资产评估有限公司的资质及独立性进行了严格的审核，对资产评估报告进行了认真审阅，我们认为上海立信资产评估有限公司具有证券相关业务评估资格，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次交易以评估价值为基础且经双方协商确定价格，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日以通讯方式召开了第十届董事会第十六次会议，有关本次会议的通知，已于2022年9月19日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张树平先生主持，经与会董事认真讨论，记名投票表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。

　　为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定，满足公司快速发展对办公场所新增的需求，同意公司与关联方成都复地置业有限公司签订《复城国际项目物业转让框架协议》，购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，总建筑面积为7,831.35平方米，交易金额为人民币9,397.62万元。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日以通讯方式召开了第十届监事会第十四次会议，有关本次会议的通知，已于2022年9月19日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘强先生主持，经与会监事认真讨论，记名投票表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认真审阅了议案，并就关联交易事项发表以下意见：具有证券相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司对本次交易的房产进行了评估，并出具了资产评估报告（信资评报字[2022]第030067号）。标的资产评估公平合理，未发现评估机构与委估方存在特殊利害关系。本次关联交易以评估价值为基础且经双方协商确定价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。