【中概股大盘点】《外国公司问责法》再起波澜，中概股加速回归？

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中概股再次经历不眠夜。

3月10日晚间，美股全线低开，大型科技股、热门中概股普遍下挫，截至美东时间3月10日收盘，逸仙电商跌超39.52%，贝壳跌23.93%、爱奇艺跌21.71%，拼多多跌17.49%，京东跌15.83%，哔哩哔哩跌14.10%，阿里巴巴跌7.96%。

京东大跌，固然有市场认为其四季度业绩不及预期的因素，但来自美国SEC的消息又让中概股蒙上一层阴影。

3月8日，依托《外国公司问责法案》（“HFCAA”），美国证券交易委员会（以下简称SEC）将5家在美上市的中国公司认定为有退市风险的“相关发行人”，让在美上市的中概股压力激增。

HFCAA是美国参议院在2020年5月通过的法案，主要对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。根据HFCAA要求，被列入名单的公司连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（简称PCAOB）对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

2021年底，SEC通过了修正案，完善HFCAA相关的信息提交与披露实施细则，明确了3年退市标准，以中概股提交的2021年报为基础，判断是否属于PCAOB认定的无法开展检查或调查的会计师事务所，从而被认定为“被识别公司”，只有在SEC连续三年将公司认定为“被识别公司”后，SEC方才会将公司退市。

这也意味着，如果中概股无法聘请一家满足PCAOB审查要求的会计师事务所，那么其将在连续三次被认定为“被识别公司”后，被要求从美股退市。

此次被列入暂定名单的五家企业分别为百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药，暂定清单从3月8日算起，这五家公司可于3月29日前向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件。

消息一出，5家企业美股市场纷纷大跌，截至美股收盘，再鼎医药跌超9%，和黄医药跌超6%，百济神州跌超5%，盛美半导体更是跌超22%。

3月11日开盘不久，百济神州A股、港股出现不同程度下跌，和黄医药、百胜中国、再鼎医药港股也出现下跌，盛美半导体A股下跌。

在事件发酵后，百济神州、再鼎医药、盛美上海等都第一时间发布相关澄清公告。

其中，百济神州认为这份暂时性认定名单是SEC采取的行政性措施，自2020年12月HFCAA出台后，公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。

同时，百济神州也表示，作为一家全球性的生物科技公司，百济神州一直在积极寻求解决方案，以满足HFCAA的要求，并期待保持公司在纳斯达克市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板的挂牌。

百胜中国回应称，除非该法案获修订将本公司排除，或PCAOB能够在规定时间内对本公司的审计师进行全面核查，否则本公司的普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市。其同时表示，香港联交所上市的股份可悉数与纽约证券交易所上市的股份互换。

再鼎医药则公告表示，SEC将再鼎医药暂时性地认定为使用目前未经PCAOB审查的审计机构的公司在预期内，并且是基于HFCA法案要求进行的常规性操作。其预计，随着各公司提交年度报告，未来更多的公司可能会陆续被SEC加入暂定名单。

也就是说，虽然出现在临时名单上，但并不意味着5家公司很快被摘牌。根据美国SEC的指导方针，交易禁令最早可在2024年生效，即5家公司连续三年（2022年、2023年和2024年）出现在美国SEC临时名单上后才将被除牌。

而此次暂定名单只是打开了一道口子，随着各公司提交年度报告，未来将有更多包括中概股在内的外国公司步这5家公司后尘，出现在SEC有退市风险的“相关发行人”临时名单。

这个临时名单将会影响海外资金对中概股的投资，如果情况加剧，将加速中概股回归。

美股是一个开放的市场，也是众多向往全球化发展的企业愿意奔赴的地方。据Wind数据显示，截至3月11日，在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等上市的中概股有280家。

尽管2020年表决通过的HFCAA法案，但2021年美股三大指数连续多次创新高，对中国企业依旧有相当大的吸引力。据Wind数据统计，2021年有22家中概股企业在美股市场上市，包括知乎、怪兽充电、水滴公司、BOSS直聘等知名企业。

但同时也出现部分企业撤回招股书的现象，包括喜马拉雅、爱车小屋等终止美股IPO计划，部分转为在港股上市。

市场人士认为，HFCAA不仅阻碍外国公司赴美上市，也损害海外投资者的利益，削弱全球市场对美股的信心。

受限于HFCAA法案压力，不排除中概股赴美上市会锐减，另外，也将导致已经在美上市的优质中概股企业流失。

继2020年HFCAA法案获表决通过以来，不少优质中概股企业已经未雨绸缪，选择私有化退市或者二次上市等。

2021年新浪正式宣布完成私有化，从美国纳斯达克退市。2022年3月，前程无忧私有化也有很大进展，按预期公司将在今年上半年完成私有化。

除私有化退市外，阿里、网易、京东、百度、携程等均已成功在港交所上市。就本次被列入预定摘牌名单的五间公司看，百济神州已经完成在美国、香港和中国大陆三地上市，和黄医药、百胜中国、再鼎医药也完成在香港二次上市，盛美半导体则在A股上市，股票简称“盛美上海”。

在巨头们的带动下，未来将有更多中概股考虑在更接近自己用户的市场二次上市。

从上述上市地看，中概股选择港交所的较多。港交所于2018年开始改革，敞开大门欢迎未盈利生物医药企业、不同投票权架构的新经济企业，以及已在海外上市的企业到港进行第二上市，成为不少中概股首选之地。

近日，蔚来就成功在港交所二上市，至此，港股聚齐了造车新势力三巨头——蔚来、小鹏、理想。不只造车新势力，目前港交所已经集齐腾讯、阿里、美团、百度、小米等众多优势新经济公司，为更多中概股回归提供信心。

除了港交所外，其实中国资本市场建设日趋完善，也有不少中概股选择回归A股，包括分众传媒和360。此外，科创板、北交所等创新设定，也为中国企业上市提供了更宽泛的机制和更丰富的融资渠道。

李莹

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