茂业商业股份有限公司公告（系列）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十七次会议于2021年9月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《茂业商业关于对外投资设立子公司的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《茂业商业关于与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）第九届董事会第四十七次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。

　　● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为16,710.00万元（不含本次），按照审议决策先后顺序，包括2020年8月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《股权转让协议书之解除合同》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》及《网络推广服务合同》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　因业务发展的需要，公司控股子公司深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“茂业深南”、“乙方”）与关联方深圳兴华实业股份有限公司（以下简称“兴华实业”、“甲方”）、崇德文锦生活服务（深圳）有限公司（以下简称“崇德文锦”、“丙方”）签署了《关于茂业百货深南店〈水、电收费协议〉主体变更的三方补充协议》（以下简称“水电收费协议之补充协议”，《水、电收费协议》简称“原协议”），具体如下：

　　根据水电收费协议之补充协议约定，原协议甲方由兴华实业变更为崇德文锦，合同其他条款不变，协议的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　协议期间，茂业深南将向崇德文锦支付的费用预计不超过1000万元。根据原协议约定，该合作模式不存在关联方占用茂业深南资金的情况。

　　2021年9月3日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第四十七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避表决，公司独立董事均表示同意公司与关联方兴华实业、崇德文锦签署《水电收费协议之补充协议》。

　　兴华实业、崇德文锦系公司实际控制人控股企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，兴华实业、崇德文锦为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易的总金额预计不超过1000万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序。根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　崇德文锦系公司实际控制人控股企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，崇德文锦为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。

　　经营范围：一般经营项目是：家政服务；清洁服务；日用电器上门修理；摄影服务；物业管理；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及限制项目）；礼仪服务；会务服务；日用百货的销售；室内外装饰工程；房地产经纪；票务代理、预订酒店；经营电子商务，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：餐饮服务；机动车停放服务；打字复印服务。

　　本次关联交易的合作条款和交易价格均沿用原协议约定。交易价格由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定，交易价格公允。

　　甲乙双方就兴华大厦1-5楼深圳市茂业百货深南有限公司用水、用电的收费事宜达成如下协议并共同遵守：

　　（1） 甲方正常向乙方供应营业时间的中央空调；乙方因促销等特殊情况需要另行增加空调运行时间的，提前一日书面通知甲方；

　　（2） 空调主机运行电费：为简化计费，经双方协商，采取年平均单价方式计费，每月定额收取空调主机运行电费人民币玖万贰仟捌佰捌拾元整（￥92880.00元）。

　　（1） 水费：按供水部门核定的商业类用水的标准、排污费标准、垃圾处理费标准计费，其中水费￥3.77元/立方米、排污费￥1.2元/立方米，垃圾处理费￥0.27元/立方米，另加3%的加压费，合计￥5.35元/立方米（含税3%），政府物价部门调整价格时将同步调整；

　　（2） 电费：抄表计量，按供电部门核定的商业类用电的峰期电价计费，双方拟定按￥1.08元/度计费，不另计线损，政府物价部门调整价格时将同步调整。

　　（2） 每月2日前抄上月水、电表，5日前甲方向乙方提供正式的水电费，乙方应于每月10日前向甲方缴纳上月水费、电费、空调运行电费。遇节假日抄表时间可相应提前或是延后。

　　（3） 本协议起止日期为：2019年1月1日至2023年12月31日止（双方的物业租赁协议终止，则本协议自动终止）。

　　1、由于业务发展需要，茂业百货深南店《水、电收费协议》，（下称“原协议”）签约主体甲方由“深圳兴华实业股份有限公司”变更为“崇德文锦生活服务（深圳）有限公司”（丙方）。原协议中涉及“深圳兴华实业股份有限公司” 的权利义务将均由“崇德文锦生活服务（深圳）有限公司”享有和承担。

　　2、水、电收费协议主体于2021年01月01日正式变更，原协议主体账号变更为：崇德文锦生活服务（深圳）有限公司账户。

　　本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　2021年9月3日召开的公司第九届董事会第四十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，符合全体股东利益。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易基于公司业务发展实际需求产生，经各方协商一致，符合全体股东利益。本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　3、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟投资设立全资子公司，在相关部门审批方面存在一定不确定性；

　　2、子公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，具有一定经营风险；

　　根据公司业务发展的需要，公司拟投资设立深圳茂业创新服务有限公司。2021年9月3日，公司第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司深圳茂业创新服务有限公司，注册资本1000万元人民币，主营人力资源管理、财务咨询平台和品牌管理咨询及供应链管理。

　　本次拟设立全资子公司的事项已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，该议案涉及事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

　　拟定经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；专业设计服务；平面设计；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；广告设计、代理；广告制作；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理；快递服务；互联网平台；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司本次投资设立全资子公司深圳茂业创新服务有限公司，符合公司整体发展战略的要求，有利于规范公司法人治理结构，提升专业化运作，统筹和强化中台能力，实现快速响应、降低成本、提升效能，从而对前台业务形成有效支撑，使前台业务更加精简、敏捷，以应对市场变化。

　　本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，基于公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，对公司当年经营业绩贡献存在不确定性。

　　本次对外投资设立子公司符合公司战略发展需要，但是在相关部门审批上存在不确定性，同时，实际运营管理过程中，可能受到市场、经营、管理等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营管理、风险控制等方面可能会存在一定的不确定性。公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，由信托有限公司和深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）设立的单一信托计划向公司及下属子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）提供金额不超过人民币24.22亿元的信托。潍坊银行作为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支持专项计划，由信达证券股份有限公司作为管理人发行专项计划；茂业商厦同时作为信托本息差额支付人，为专项计划融资提供增信担保；深圳茂业百货以其持有的深圳东门店物业为该等信托提供抵押担保；公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专项计划次级资产支持证券持有人。

　　有关该次资产证券化专项计划的具体情况，详见公司于2018年4月26日至2018年5月22日披露的系列公告，公告编号：临2018-041号、2018-042号、2018-049号、2018-050号及2018-053号。

　　根据公司经营及融资方式调整的需要，经公司审慎决策，决定终止本次资产证券化事项,截至本公告披露之日，公司尚未与相关方签订相应协议，同时，根据公司股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一步授权，2021年9月3日，公司董事长审批通过了《关于终止资产证券化暨关联交易的决定》， 同意公司终止此次资产证券化暨关联交易事项。预计本次终止事项不会对公司正常经营造成重大影响。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。