上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司是轻资产运营的服务型公司，主营业务为城市老旧物业、低效存量商用物业的定位设计、改造、招商、运营和服务。公司旨在助力城市更新，通过更新、改造、运营提升物业的商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，为中小型文化创意企业和其他企业提供办公空间和专业服务，实现物业持有方、客户、社会和公司的共赢。

　　1、承租运营：承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值，通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有25个，可供出租运营的物业面积约57万平方米。此外，公司中标上海蒲汇塘路申航大楼项目，面积约3600平方米。

　　2、参股运营：公司与物业持有方或有物业资源、在当地有影响力的合作方共同出资设立项目运营公司，公司不控股。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有2个，可供出租运营的物业面积约8万平方米。

　　3、受托运营：公司依托自身商用物业全价值链管理方面的优势，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，公司获得相关业务收入。截止报告期末，公司受托运营的项目有37个，可供出租运营的物业面积约23万平方米。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体说是城市更新领域商用物业运营服务业。

　　报告期内，公司实现营业收入73,926.26万元，较上年同期下降10.06%；归属于上市公司股东的净利润15,613.51万元，较上年同期下降12.78% ；经营活动产生的现金流量净额20,662.61万元，较上年同期下降22.15%。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度监事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　公司监事在全面了解和审阅公司 2020 年年度报告后，认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2020年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2020年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2020年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　根据其服务意识、职业操守和专业能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》， 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名，注册会计师2323名，从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　董事会审计委员会通过对公司2020年度审计工作的全程跟踪和及时沟通，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计程序、提交了标准无保留意见的审计报告后，从独立性和专业胜任能力等方面对立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行审计业务的会计师做出了评价，为公司2020年度审计工作提供了较好的审计服务。

　　董事会审计委员会于2021年4月1日召开了第十三次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的建议》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够满足公司及控股子公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请董事会审议。

　　公司独立董事对立信作为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：1、在2020年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求。2、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构有利于维护公司审计工作的连续性、完整性，符合公司的长远利益。3、同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过6亿元自有闲置资金，择机购买稳健型理财产品。上述额度可以滚动使用。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用金额不超过6亿元自有闲置资金，择机购买稳健型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。上述额度可以滚动使用。本事项尚需提交股东大会审议。

　　为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营所需资金的前提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买稳健型理财产品。

　　拟使用金额不超过人民币6亿元自有闲置资金择机购买稳健型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。为方便办理，拟提请股东大会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件并由经营层负责具体办理。

　　本次委托理财选择风险较低、收益较稳定的金融机构稳健型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金等与证券投资相关的产品。

　　公司建立了《资金管理制度》，公司使用部分闲置自有资金购买金融机构稳健型理财产品，风险可控，符合公司内部资金管理要求。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　公司购买理财产品会选择规模实力较强、资信状况和财务状况良好的金融机构，其与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　根据公司财务状况，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是在确保理财资金安全和不影响公司正常经营所需资金的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置自有资金适时购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　尽管本次使用闲置自有资金将购买的理财产品属于风险较低、收益较稳定的品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　截止 2020年12月31日，公司已使用募集资金人民币615,169,093.51元，尚未使用募集资金余额人民币70,108,906.49元。募集资金账户余额为人民币71,404,010.09元，与尚未使用募集资金余额的差额为公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2020年4月15日，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海田林支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、上海浦东发展银行静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,400万元向上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，专项用于“越界金都路项目”，公司及全资子公司上海锦静企业管理有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年6月6日披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2020-013）。

　　上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

　　公司在上海浦东发展银行静安支行开立的募集资金专户（账号：01634，资金用途：偿还银行及补充流动资金）的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2020年10月15日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。该募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额合计84,193.52元，用于补充流动资金。公司已于2020年10月17日披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-032）。

　　公司2020年度实际使用募集资金人民币615,169,093.51元，截止2020年12月31日，累计使用募集资金人民币615,169,093.51元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,457.44万元置换截止2020年4月30日预先投入募投项目的自筹资金，其中“越界金都路项目”置换预先投入的自筹资金7,081.20万元，“智慧园区信息服务平台建设项目”置换预先投入的自筹资金376.24万元。具体内容详见公司于2020年6月6日披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-14）。

　　公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.53亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

　　截至2020年12月31日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　锦和商业2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了锦和商业2020年度募集资金存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：锦和商业2020年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　各议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2021 年 3月22日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度董事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度独立董事述职报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为346,257,374.85元。为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行年度利润分配，利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2021年度日常关联交易的公告》。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2021年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2021年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的公告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于上海证券交易所网站（）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币346,257,374.85元。经第三届董事会第二十二次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税），占公司期末可供分配利润的比例为30.02%。

　　公司半年度已分配现金红利 179,550,000元（含税），加此次拟派发的现金红利103,950,000元（含税），本年度公司现金分红合计283,500,000元（含税），占本年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为181.57%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2020年年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，同意将本预案形成的议案提交股东大会审议。

　　公司2020年年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2020年年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公允合理的定价原则，预计关联交易金额占净资产的比例较小，不影响公司独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　2021年4月1日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事郁敏珺、郁敏琦、蒋雷霆回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。同意公司2021年度日常关联交易预计情况。2、公司董事会在审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

　　说明：1）在2020年度日常关联交易预计中，控股股东全资子公司上海锦和房地产经纪有限公司、上海锦梅实业有限公司、上海霞锦实业有限公司将所持有的物业委托公司对外租赁，公司收取委托租赁费。因控股股东内部管理需要，上述物业的委托租赁费统一由上海锦和房地产经纪有限公司与公司结算，2020年度预计金额及实际发生金额作合并计算。2）2020年公司全资子公司上海锦林网络信息技术有限公司向上海腾锦文化发展有限公司提供IT服务，收取服务费30万元。

　　1、上海广电股份浦东有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　2、南京广电锦和投资管理有限公司为公司的参股公司，公司董事胡蓓女士任该公司副董事长，财务总监王晓波先生任该公司监事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　3、上海腾锦文化发展有限公司原为公司的参股公司，公司董事长、总经理郁敏珺女士担任该公司总经理，公司董事蒋雷霆先生、胡蓓女士担任该公司董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，自2021年2月5日起该公司成为公司全资子公司，基本情况如下：

　　4、上海锦和房地产经纪有限公司是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　5、北京华联商业管理有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，总经理由公司董事郁敏琦女士担任，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　6、上海浙锦企业管理有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，公司董事郁敏琦女士担任该公司监事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　7、上海锦励实业有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，公司董事郁敏琦女士担任该公司董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，该公司运营管理上海御锦轩凯宾斯基酒店。基本情况如下：

　　8、杭州精文文广投资有限公司是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，该公司运营管理千岛湖安麓酒店。基本情况如下：

　　9、宁海县心泉旅游发展有限公司（前身宁海县心泉房地产开发有限公司）是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，该公司运营管理宁海安岚酒店。基本情况如下：

　　公司向上海广电股份浦东有限公司承租上海田林路140号部分物业，运营管理越界创意园及部分用于公司办公，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

　　公司的全资子公司上海锦能物业管理有限公司向南京广电锦和投资管理有限公司、上海腾锦文化发展有限公司提供物业管理服务，管理报酬参照市场价格由双方协商确定。

　　为避免潜在同业竞争，规范控股股东下属公司持有物业的出租行为，上海锦和房地产经纪有限公司委托公司对其持有的物业对外租赁，租赁佣金参照市场价格由双方协商确定。

　　上海广电股份浦东有限公司、北京华联商业管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司委托公司及公司的全资子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由双方协商确定。

　　上海锦励实业有限公司、杭州精文文广投资有限公司、宁海县心泉旅游发展有限公司向公司提供住宿服务，按照内部协议价执行。

　　公司2021年与关联方进行的日常关联交易，是为满足公司日常经营所需，具有必要性和合理性，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理。所预计关联交易金额占公司2020年年末经审计净资产的比例较小，不会损害公司及中小股东的利益，不会使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

　　经核查，保荐机构认为：锦和商业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及锦和商业《公司章程》的规定。锦和商业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的相关事项无异议。

　　2、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　●根据实际经营需要，公司为控股子公司在综合授信额度范围内提供融资担保，在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资金，2021年4月1日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2021年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，并按持股比例为控股子公司提供担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。

　　1）公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海紫光机械有限公司租入“越界·智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自2011年9月起至2031年8月，由公司及公司控股股东上海锦和投资集团有限公司共同向出租方提供租赁合同履约担保。

　　2）公司的全资子公司上海锦羽企业管理有限公司向上海绿欣投资管理有限公司租入 “越界·苏河汇”运营物业，租赁期限自2008年7月起至2021年6月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　3）公司的全资子公司上海锦翌企业管理有限公司向上海精密计量测试研究所租入“越界·永嘉庭”运营物业，租赁期限自2010年2月起至2024年5月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　4）公司的全资子公司上海锦珑企业管理有限公司向上海申阁资产管理有限公司租入“越界·智慧谷”运营物业，租赁期限自2015年1月起至2029年6月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　5）公司的全资子公司上海锦朗企业管理有限公司向上海世博城市最佳实践区商务有限公司租入“越界·世博园”运营物业，租赁期限自2017年4月起至2037年3月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　6）公司的全资子公司上海劲佳文化投资管理有限公司向上海邮政实业开发总公司租入“紫安大厦”运营物业，租赁期限自2016年1月起至2027年9月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　7）公司的全资子公司上海锦静企业管理有限公司向上海优生婴儿用品有限公司租入“越界金都路项目”运营物业，租赁期限自2019年8月起至2038年10月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　2021年，上述租赁合同履约担保事项将继续实施，同时为确保业务的顺利开展及新项目投资的实施，公司将继续以公司持股比例为限为实施新项目运营管理的控股子公司在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次公司为控股子公司提供融资担保事项，以公司、控股子公司与各金融机构或非金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准；本次公司为控股子公司提供租赁合同履约担保事项，以公司、控股子公司及物业持有方签订的租赁合同或相关担保协议为准。

　　本次担保事项已经2021 年4月1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了以下独立意见：

　　1、公司的控股子公司多为项目运营公司，资金规模较小，融资能力较弱，为帮助控股子公司获得授信，取得融资，确保所运营项目的持续经营，公司为控股子公司提供授信及融资担保具有合理性。

　　2、由于负责公司新项目运营的控股子公司多为新设公司，资金规模较小，在签署租赁合同时出租方会要求公司为控股子公司提供租赁合同履约担保。公司为项目公司（即控股子公司）提供租赁合同履约担保符合商业惯例，具有合理性。

　　3、公司对控股子公司的经营情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制，不会为公司带来较大风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、同意公司2021年为控股子公司在综合授信额度内提供融资担保，同意公司2021年为控股子公司在相应的租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次注册地址的变更及《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商变更登记、章程备案等相关具体事宜。