北海银河产业投资股份有限公司(北海银河变压器科技股份有限公司)

 

证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号：2022-021

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次增资概述

为优化控股子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称江变科股）的资产负债结构，加强与重要客户的战略合作，推动企业快速发展，实现更好的经济效益和社会效益，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称银河生物或公司）第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司增资扩股的议案》，公司拟以债转股方式对江变科股进行增资。经与江变科股其余股东南昌市国金工业投资有限公司、江西南缆集团有限公司等友好协商，以江变科股2020年审计报告为基础，公司以其对江变科股的部分其他应收款20,000万元认购江变科股新增注册资本20,000万元。增资后，江变科股注册资本由10,590万元增加至30,590万元。公司对江变科股的持股比例由90.08%增至96.57%，江变科股仍纳入公司合并报表范围。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。本次增资事项尚需提交股东会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 增资标的的基本情况

1、企业名称：江西变压器科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91360100705521076H

3、类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

4、法定代表人：徐海军

5、注册资本：10590万人民币

6、成立日期：2000年12月29日

7、住所：江西省南昌经济技术开发区双港大道

8、经营范围：变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售、技术咨询、技术研发服务；电力设施承装、承修、承试业务；电力工程施工总承包业务；机械设备、自有房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、增资前后的股权结构： 单位：万元

10、最近一年又一期合并报表的主要财务数据： 单位：万元

11、江变科股为公司控股子公司，非失信被执行人。

三、 本次增资方案

截至2020年12月31日，江变科股的净资产为-11,362万元，江变科股对银河生物的其他应付款为30,112万元。公司拟以债转股的方式对江变科股进行增资，以对江变科股的部分其他应收款20,000万元认购江变科股新增注册资本20,000万元，增资后江变科股注册资本由10,590万元增加至30,590万元，公司对江变科股的持股比例由90.08%增至96.57%，剩余其他应付款10,112万元继续挂帐。在本次增资完成一年内，其他股东有权以同等估值对江变科股进行增资，使其恢复至本次增资前持股的比例。

四、 本次增资的目的和对公司的影响

本次公司对江变科股增资转股有助于其降低资产负债率，改善财务结构，增强实力，进一步提升竞争和抗风险能力，帮助子公司抓住经营发展的机遇，推动企业快速发展，实现更好的经济效益和社会效益。本次交易符合公司的战略发展及子公司业务发展需要，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、 独立董事意见

公司本次增资有利于优化江变科股的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生重大不利影响，也不存在损害全体股东利益的情况。我们同意以债转股的方式对控股子公司江变科股增资。

六、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司对控股子公司江变科股以债转股方式进行增资，有利于江变科股优化资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司战略投资规划。本事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意以债转股的方式对控股子公司江变科股增资。

七、 备查文件

1、 北海银河生物产业投资股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、 北海银河生物产业投资股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

3、 《独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

二二二年三月三十日

证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号:2022-023

北海银河生物产业投资股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称公司）2022年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会

公司于2022年3月30日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性

本次临时股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开日期、时间

(1) 现场会议召开日期与时间：2022年4月15日（星期五）下午14:00。

(2) 网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月15日（星期五）9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月15日（星期五）9:15—15:00的任意时间。

5. 会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

(1) 现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2) 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台

股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2022年4月11日（星期一）

7. 出席对象

(1) 2022年4月11日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样详见附件二）。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室

二、会议审议事项

1. 提案编码

EVA是现代管理公司的一场革命，EVA不仅仅是一个高质量的业绩指标，它还是一个全面财务管理的架构，也是一种经理人薪酬的奖励机制，它可以影响一个公司从董事会到基层的所有决策，改变一个公司文化。

2. 议案披露情况

上述议案经公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-020）、《关于以债转股方式对控股子公司增资的公告》（2022-021）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。

3. 特别说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》的要求，以上议案 1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东单独计票并披露。

三、股东大会会议登记事项

1. 登记方式

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、授权委托书（附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2. 登记地点及授权委托书送达地点

广西北海市银河软件科技园综合办公楼，公司董事会秘书处，邮编：536000。

夫妻矛盾在所难免，只是已经在婚姻里了，谁拿谁也没辙，就看谁比谁精神经济更独立。

3. 登记时间

2022年4月14日上午8:30—11:30、下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2022年4月14日前送达或传真至本公司登记地点。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、其他注意事项

会议联系人：李翔 叶少贤

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

邮箱：yhsw@g-biomed.com

与会人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2.第十届监事会第十二次会议决议。

附件一

参加网络投票的具体操作流程

（一） 网络投票的程序

1、投票代码：360806

2、投票简称：银河投票

3、议案设置及意见表决。

对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月15日9:15—15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得深交所数字证书或深交所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

北海银河生物产业投资股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人） 出席北海银河生物产业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托人营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打√，同一议案只能选择同意、反对或者弃权中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号：2022-022

北海银河生物产业投资股份有限公司关于

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称公司)第十届监事会第十二次会议通知于2022年3月28日以书面和邮件的方式发出，2022年3月30日在广西北海市银河软件科技园综合楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事罗浩先生主持。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于对控股子公司增资扩股的议案》

表决结果：会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

同意公司以债转股的方式对控股子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称：江变科股）进行增资。截至2020年12月31日，公司对江变科技的其他应收款为30,112万元，公司以对江变科股的部分其他应收款20,000万元，认购江变科股新增注册资本20,000万元，增资后江变科股注册资本由10,590万元增加至 30,590万元，公司对江变科股的持股比例由90.08%增至96.57%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司监事会

二○二二年三月三十日

证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号：2022-020

北海银河生物产业投资股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十八次会议通知于2022年3月28日以电话及邮件通知的形式发出，于2022年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议由董事长刘克洋先生主持。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、《关于对控股子公司增资扩股的议案》

表决结果：会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司以债转股的方式对控股子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称：江变科股）进行增资。截至2020年12月31日，公司对江变科技的其他应收款为30,112万元，公司以对江变科股的部分其他应收款20,000万元，认购江变科股新增注册资本20,000万元，增资后江变科股注册资本由10,590万元增加至 30,590万元，公司对江变科股的持股比例由90.08%增至96.57%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司董事会决定于2022年4月15日（星期五）下午14:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于对控股子公司增资扩股的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

无差异曲线表示对消费者没有区别的市场篮子的点的轨迹。