元道通信：商业模式创新遭监管质疑

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元道通信将其所采用的扁平化销售体系、集中化管理模式作为商业模式创新的主要内容，遭到深交所多次质疑问询。在对创新相关内容进行修订之后，元道通信IPO申请已获深交所审核通过，但公司仍面临证监会对注册申请的终局审查。

2021年8月4日，元道通信股份有限公司（下称“元道通信”）首发获创业板上市委员会审核通过，接下来将进入这册申请阶段，直面证监会的问询。

招股书显示，元道通信是中国领先的通信技术服务企业，主要面向中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商和通信基础设施运营商中国铁塔，以及华为、爱立信等通信设备制造商，提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服务。

据了解，元道通信核心技术包括通信网络维护综合运营管理系统、大数据车辆智能管理云平台等，主要用于对企业内部资源要素进行管理，以提升工作效率、提高服务质量，相关要素并非直接服务于客户的技术、产品或服务。

尽管已通过深交所的审核，但在IPO审核过程中，元道通信创业板定位问题引起深交所的重点关注，在第三轮问询中连发三问的深交所甚至要求元道通信对招股书相关内容进行必要的修改，在监管的巨大压力下，元道通信在招股书中删除了与业务模式创新的相关内容，并对相关表述进行了修订。

商业模式创新遭监管质疑

根据招股书说明书的披露，在此次IPO申请过程中，为满足监管对创业板创新属性的要求，元道通信将其总部统一负责的扁平化销售体系、总部统一管控的集中化管理模式作为一项“模式创新”。

深交所对此提出质疑，其认为：根据一般商业认知，扁平化销售体系、集中化管理模式已广泛存在于各行各业，通常不会将其作为一项“模式创新”。基于此，深交所要求元道通信说明其所采用的扁平化销售体系、集中化管理模式是否与其他企业相比具有明显的创新之处。

据了解，元道通信信息通信软硬件产品中存在少量将内部管理软件对外销售的情形，即元道通信的综合运营管理系统中的外勤管理、车辆管理、信息档案管理等模块既能用于内部经营管理，又已单独形成产品投放市场。保荐机构对此提出了明确的审查意见——这种商业模式对通信技术服务行业而言属于创新。

不过，这种“商业模式创新”并未获得深交所的认同。

在第三轮问询中，深交所要求元道通信将内部管理软件对外销售的具体商业模式进行说明。根据元道通信的回复，该商业模式即向客户销售或定制化开发信息通信技术产品，以及基于本地化服务优势、客户资源所开展的其他政企类产品服务，主要客户包括黑龙江铁塔、毫州电网，还有面向江城智能等中小型企业客户。

据招股说明书披露，由于公司上述软件销售收入的总收入规模小、项目不连续，鉴于此类业务收入均基于信息化通信软硬件产品，为便于投资者理解，元道通信将之统一归类至信息通信软硬件产品中。

根据招股书披露的数据，2018-2020年（下称“报告期”），元道通信实现营业收入分别为4.62亿元、7.53亿元、12.25亿元，报告期内，公司信息通信软硬件产品实现营业收入分别为144.95万元、1196.41万元、1.17亿元，在营收中的占比分别为0.31%、1.59%和9.55%。

由此可见，从营收占比的数据来看，信息通信软硬件产品业务并非元道通信的主要收入来源，即使该业务占比在报告期内逐年提升，但截至2020年年末占比仍不足10%。

众所周知，创业板主要服务于“三创四新”企业，即企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。显而易见的是，元道通信将上述内部管理软件的对外销售作为一项“产品创意”，是想与监管要求的“创意“标准相符，但“产品创意”的诉求并未获得深交所的认可，深交所对此提出问询，并要求元道通信说明具体含义。

元道通信表示，公司在研发综合运营管理系统时，要求系统模块既能用于内部经营管理，又能单独形成产品投放市场，此类产品在需求开发、功能设计、商业逻辑等方面存在一定创意，故公司此前将之归类至“产品创意”中。正是鉴于这些产品在业务实质上仍属于对传统通信技术服务的业态创新，公司在招股说明书中将之与业务创新整合。

在对创新相关内容进行修订之后，元道通信IPO申请已获深交所审核通过，但公司仍面临证监会对注册申请的终局审查。

3月17日，证监会官网公布元道通信创业板IPO注册环节问询回复。此前，证监会就劳务采购、行业分类、与湖南润迅、北京同友合作模式合规性、上游客户回款和支付人力成本周期等问题对元道通信进行了详细的问询。

针对“行业分类是否准确”，证监会提出以下具体问询：1.结合通信网络维护服务行业的起源及演变，说明该行业是否为传统产业及判断依据，发行人从事该项业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的具体体现；2.发行人主营业务中各项服务中劳务占比及量化体现，业务模式是否体现了技术与业态的深度融合，业务本质上是否为劳动密集性行业。

对证监会的上述问询，元道通信回复称，报告期内，公司通信技术服务业务收入占比均超过90%，公司行业归属于“软件和信息技术服务业（I65）”，行业定位准确，符合《上市公司行业分类指引》的规定。不过，公司的观点是否会被监管接受，市场只能治目以待。

四大问题并行引关注

除了业务模式创新性遭质疑外，元道通信招股书中还有以下四大问题值得关注：

一是经营风险突出。

首先，客户集中度高：2018-2020年，元道通信对前五大客户的销售额分别达到4.32亿元、6.74亿元、10.99亿元，占各期营收比重高达93.55%、89.42%、89.74%。

其次，应收账款高企：招股书显示，2018-2020年，元道通信应收账款及合同资产余额分别为3.96亿元、5.55亿元、8.12亿元，占营收的比例分别为85.74%、73.61%、66.28%。

第三，毛利率下降：2018-2020年，元道通信综合毛利率分别为20.61%、18.57%和17.14%，主要业务通信网络维护与优化服务毛利率分别为21.31%、18.44%和16.93%，主营业务及综合毛利率均出现下滑。

二是供应商资质存疑。

浙江文锦信息技术有限公司（下称“浙江文锦”）是元道通信2019年至2020年的第一大供应商，主要为元道通信提供劳务，采购金额分别为1.3亿元、3.08亿元，占当期采购总额的比例分别为26.13%、35.31%。工商信息显示，浙江文锦成立于2017年12月，法人代表刘福财，注册资本5010万元，年报显示，2019-2020年，浙江文锦参保员工分别为0人、2人。

三是股权质押未披露。

天眼查显示，2020年12月28日，元道通信存在两笔动产抵押，抵押权人均为中关村科技租赁股份有限公司，金额合计为581.7957万元，而招股书并未披露这两笔动产抵押的信息。

除此之外，元道通信还有多笔股权质押也未披露，2018年12月28日，元道通信董事长李晋、总经理燕鸿、副总经理吴志锋分别用持有的公司股权进行质押，质权人均为乌鲁木齐高新技术融资担保有限公司，金额均为500万元，合计1500万元。

四是内控问题频出。

招股书披露，2016-2017年，元道通信通过佛山市顺德区利元科技有限公司、北京乐龙信息技术有限公司两家供应商合计转贷2466.6万元。

除通过供应商转贷外，元道通信还通过向关联方借款缓解资金压力，合计借款1854.46万元。值得注意的是，元道通信还违规外借资金给关联方买房。2020年6月，元道通信子公司北京同友创业信息技术有限公司对外向北京同友原实际控制人韩威提供100万元借款，用于其亲属购置房产，而且双方未就借款事宜签署相关协议，也未收取利息，该资金借用不符合该公司内部控制的相关规定。

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