广立微：行业分类及重大合同信披准确性存疑

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2021年，广立微测试机及配件业务收入占比已超过50%，行业仍归类为软件和信息技术服务业还准确吗？重要合同信息披露前后存在明显差异，相关信披又是否准确呢？

1月24日，在创业板申请首发的杭州广立微电子股份有限公司（下称“广立微”）提交注册申请。广立微此次首发，拟公开发行5000万股，且不低于发行后总股本25%，预计募集资金9.56亿元，分别用于集成电路EDA产业化基地项目、集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目、集成电路成品率技术升级开发项目以及补充流动资金。

行业分类准确性生疑

据招股书披露，广立微依托软件工具授权、软件技术开发和测试机及配件三大主业， 为客户提供EDA 软件、电路 IP、WAT 测试设备以及与芯片成品率提升技术相结合的全流程解决方案。

2018-2020年，广立微营业收入分别为3116.33万元、6614.35万元和12388.84万元，其中软件工具授权业务收入分别为1069.86万元、2589.92万元和2979.34万元，软件技术开发业务收入分别为1228.46万元、3014.78万元和6097.62万元，两项业务收入在营业收入中的占比分别为73.75%、84.74%和73.27%；测试机及配件业务收入分别为561万元、768.36万元和3075.86万元，在营业收入中的占比分别为18%、11.62%和24.83%。由此可见，2018-2020年，软件工具授权和软件技术开发为广立微贡献七成以上的收入。

基于软件工具授权和软件技术开发均归类为软件业务，根据《上市公司行业分类指引》的第2.2条——当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业，广立微所属行业归类为“软件和信息技术服务业”。

但进入2021年后，广立微主要收入来源开始由软件工具授权和软件技术开发业务转向测试机及配件。2021年，广立微实现营业收入1.98亿元，其中，测试机及配件实现销售收入为1.01亿元，在营业收入中的占比从2020年的24.83%一跃达到50.77%，而软件工具授权和软件技术开发业务的收入占比则从2020年的73.27%下滑为49.15%。

鉴于测试机及配件并不属于软件业务，营业收入结构的变化必然带来行业分类的变更。对此，第二轮问询问题4也曾提出，请发行人结合主营业务收入结构变化，依据《上市公司行业分类指引》说明公司行业分类的准确性。

第二轮问询问题4回复从2018-2020年及2021年1-6月的合计营业收入结构和2020年收入及利润贡献两个角度表明，广立微应按照软件业务进行行业划分，归类为“软件和信息技术服务业”。

但根据《上市公司行业分类指引》的第6.2.2条——定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作；完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。

在2021年测试机及配件销售收入占比已超过50%的前提下，广立微的行业分类是否还属于“软件和信息技术服务业”呢？

是提前确认收入还是信披错误

据招股书申报稿，广立微对客户A存在一份合同金额（不含税）为578.69万元、期限为2020年12月8日至2022年12月9日的软件技术开发合同，截至2020年12月31日正在履行中。同时，招股书注册稿显示，截至2021年12月31日，这份合同已履行完毕。

这意味着，2021年，广立微对客户A的软件技术开发收入至少为578.69万元，但招股书注册稿却给出了一个让人意想不到的披露结果。

据招股书注册稿，2021年，广立微软件技术开发业务实现营业收入4419.52万元，对应完成验收的项目为4个，涉及三个客户，客户A为其中之一，销售收入为76.64万元，远低于前述合同578.69万元的销售额。

与此同时，2020年，客户A因一个项目销售额为578.69万元而成为广立微软件技术开发业务销售规模的第五大项目客户。

这意味着，一份2020年尚在履行中2021年才履行完毕的合同，其销售额却没有出现在2021年确认的软件技术开发收入中，而是出现在2020年确认的软件技术开发收入中。

此外，首轮问询问题6关于“报告期内，确认收入且金额大于50万元的软件技术开发合同具体情况”的回复显示，2020年，客户A为广立微软件技术开发业务销售规模第五大项目客户，项目内容为测试芯片设计，销售收入为578.69万元，项目开始时间2020年8月，合同签订时间2020年12月，项目验收时间2020年12月。

据招股书披露，广立微软件技术开发收入确认需满足的条件为按照合同约定完成交付并经客户验收时确认收入。如此来看，上述合同已于2020年12月验收，2020年确认收入又似乎是合理的。但由此又产生另外一个问题，合同签订时，项目已经执行近五个月时间，并于合同签订当月予以验收，为什么合同期限要设定为2020年12月8日至2022年12月9日呢？

对此，注册阶段问询函中提出，该笔收入确认与相关合同信息披露存在差异，发行人存在提前确认收入或信息披露不准确的可能性。请发行人说明上述软件技术开发合同于2020年12月8日签订，在2020年当年就全额确认收入，且与招股说明书申报稿相关信息披露存在矛盾的原因及合理性。

到目前为止，广立微尚未对此问询函予以回复。

销售合同信披是否充分准确

据招股书申报稿及注册稿，截至到2020年12月31日，广立微对上海华力集成电路有限公司（下称“上海华力集成”）有1份合同金额为1187.2万元的软件技术开发合同正在履行中，截至到2021年年12月31日，这份合同已履行完毕。

但在软件技术开发业务销售收入规模前五名项目客户情况中却显示，2021年，广立微软件技术开发业务完成验收的项目为4个，其中第一、第二大项目客户均为上海华力集成，销售额分别为2615.38万元和1300万元，第三大项目客户为长鑫存储技术有限公司，销售额为427.5万元，第四大项目客户为客户A，销售收入为76.64万元。

这意味着，一方面，2021年确认收入的软件开发项目中并没有前述合同的踪迹；另一方面，2021年，广立微对上海华力集成的两大超千万元软件技术开发项目也未在金额超过500万元的重大销售合同中予以披露——广立微关于重大销售合同的信披是否准确呢？

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