荣昌生物：违法转贷获取银行资金 6亿元关联借入资金杳无影踪

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报告期内，荣昌生物不仅存在通过关联方或协助关联方违法转贷获取银行贷款行为，还存在无真实交易背景的关联票据转让情形，财务内控暗含风险；2019年，关联资金拆入期末余额理论值与实际披露值相差6亿元，且这一高额关联拆入资金在招股书中杳无影踪。

本刊研究员 刘俊梅/文

11月26日，在科创板申请首发的荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（下称“荣昌生物”）向证监会提交注册申请。

公开资料显示，荣昌生物于2020年11月正式登陆港交所，吸引了富达国际、高瓴资本等19家全球顶级投资机构加码，并以5.9亿美元创造了2020年全球生物技术IPO募资最高纪录。半年后的2021年6月21日，荣昌生物再次向上交所提交在科创板首发的申请，并于11月11日通过科创板上市委的会议审核。

此次在科创板申请首发，荣昌生物拟募资40亿元，其中16亿元用于生物新药产业化项目、8.53亿元用于抗肿瘤抗体新药研发项目、3.47亿元用于自身免疫及眼科疾病抗体新药研发项目、12亿元用于补充营运资金项目。

据招股书披露，荣昌生物是一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，自成立以来一直专注于抗体药物偶联物（ADC）、抗体融合蛋白、单抗及双抗等治疗性抗体药物领域。荣昌生物拥有全球首款、同类首创（first-in-class）的B淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点的创新融合蛋白产品泰它西普（RC18），以及中国首款自主研发的ADC创新药、目前唯一一款获得美国FDA授予突破性疗法认定的中国ADC产品维迪西妥单抗（RC48）。

2018-2020年及2021年1-6月（下称“报告期”），荣昌生物实现营业收入1327.53万元、482.48万元、304.43万元和3091.51万元，实现净利润-2.70亿元、-4.30亿元、-6.98亿元和-4.44亿元。报告期内，荣昌生物累计亏损已近20亿元。

财务内控虚设暗含风险

除业绩亏损外，荣昌生物的财务内控问题同样值得市场予以持续关注。

据招股书披露，药物研发是一项周期长、资金投入大且不确定性高的活动，荣昌生物尚处前期发展阶段、融资手段有限。报告期内，荣昌生物因资金需求曾存在关联方资金拆借、票据拆借、转贷等财务内控不规范的情形。

2019年6月，荣昌生物通过与关联方迈百瑞生物签署购销合同进行银行贷款转贷，涉及金额2600万元；2019年及2020年，荣昌生物通过与关联方赛普生物签署购销合同进行银行贷款转贷，涉及金额分别为1.2亿元和6000万元。荣昌生物通过转贷取得的贷款主要用于偿还荣昌生物与关联方荣昌制药之间的应付款项及往来款项。

荣昌生物不仅通过关联方转贷获取银行贷款，还通过转贷协助关联方获取银行贷款。2018年及2019年，荣昌生物协助关联方迈百瑞生物通过转贷取得银行贷款金额分别为5500万元和10060万元，迈百瑞生物将这些贷款用于偿还其与荣昌制药之间的应付款项及往来款项。

根据《贷款通则》规定，“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”。显然，荣昌生物的这种转贷行为已违反《贷款通则》的相关规定。

除转贷外，荣昌生物还存在与关联方间的无真实交易票据转让。

2018年及2019年，荣昌生物作为受让方与关联方荣昌制药发生了无真实交易背景的票据转让，涉及金额分别为8676.93万元和2562.06万元。

根据《票据法》与《支付结算办法》规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。荣昌生物与荣昌制药的票据背书转让行为不具有真实交易背景，因此违反了《票据法》与《支付结算办法》的相关规定。

尽管招股书披露，荣昌生物并未因上述转贷和票据转让收到相关处罚，而且，截至2020年3月末，荣昌生物通过关联方迈百瑞生物和赛普生物转贷所取得的银行贷款均已清偿完毕，不存在逾期还款的情形；截至2020年5月末，迈百瑞生物通过荣昌生物转贷所取得的银行贷款均已清偿完毕，不存在逾期还款的情形；截至2019年3月末，荣昌生物与荣昌制药之间无真实交易背景的拆借票据均已到期解付，不存在到期未能偿还票据的情形。但除荣昌生物与荣昌制药间的无真实交易票据转让用于荣昌生物的生产经营外，频繁发生的关联方转贷，均用于偿还荣昌生物或迈百瑞生物与荣昌制药之间的应付款项及往来款项，其背后是否有玄机值得市场保持一份警惕。

大额关联拆入资金不知所踪

此外，招股书“资金占用情况”显示，报告期内，荣昌生物曾与部分关联方之间发生过资金拆借行为，但均为公司占用关联方资金（即资金拆入），不存在公司资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

但奇怪的是，2019年，荣昌生物资金拆入期末余额竟有6亿元莫名消失。

招股书显示，报告期内，荣昌生物与荣昌制药资金拆借往来（含票据拆借）的情况如下表所示：

逻辑上，期末余额等于期初余额加上本期增加额减去本期减少额。但从上表数据来看，这一逻辑关系在2019年被打破了。

根据上表数据及上述逻辑关系可知，2018-2020年，荣昌生物拆入资金本金的期末余额应分别为7.71亿元、11.46亿元和0亿元，拆入资金利息的期末余额应分别为8685.96万元、4164.87万元和0万元。

对照上表中数据不难看出，2019年，荣昌生物拆入资金本金期末余额理论值与招股书披露值出现严重分歧。2019年，荣昌生物拆入资金本金的期末余额理论值为11.46亿元，而招股书披露值为5.46亿元，二者相差6亿元。也就是说，仅是通过一个简单的加减运算，荣昌生物拆入资金期末余额就有6亿元失踪了，如此大额的拆入资金去哪儿了呢？

此外，既然荣昌生物关联拆入资金期末余额在2019年就出现了信披错误，那么基于此而形成的2019年利息情况、以及2020年本金及利息情况的真实性和准确性就更是无从谈起了。

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