优宁维（二）：创业板定位遭监管三轮追问 注册环节仍是争议焦点

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优宁维是否符合创业板定位，三轮问询连续追问仍悬而未决，注册环节问询接踵而至；自主品牌试剂销售收入与ODM产品及自主生产产品销售收入大相径庭；2019年和2020年一季度及二季度销售收入，招股说明书申报稿和注册稿各说各话，更令人不解。

本刊研究员 刘俊梅/文

7月23日，在创业板申请首发的上海优宁维生物科技股份有限公司（下称“优宁维”）向证监会提交注册申请。深交所官网显示，优宁维的首发申请于2020年7月7日受理，期间经过五轮问询，耗时近一年之久，最终于6月3日通过创业板上市委的会议审核。

梳理历次问询回复会发现，优宁维创业板定位问题遭反复追问仍悬而未决；招股说明书及第三轮问询回复中的自主品牌收入大相径庭；2019年和2020年的一季度、二季度销售收入，注册稿和申报稿各不相同，尤其是2020年一季度的销售收入，竟然有三个完全不同的数值。

创业板定位遭反复追问

从深交所对拟上市公司的问询来看，企业的创业板定位问题越来越成为问询的重点，优宁维便是典型一例。

优宁维在上会前经过五轮问询回复，其中三轮问询中明确提出“业务是否符合创业板定位”的问题。

第二轮问询提出：根据公司销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业；结合自身的业务资质补充披露发行人通过自有网站获取销售订单的行为是否符合线上销售或电商模式的定义及业务实质；发行人业务是否符合创业板定位。

第三轮问询提出：结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可比公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否符合创业板定位。

第四轮问询提出：报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学试剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否符合创业板定位。

针对上述疑问，优宁维的回复显示，公司业务虽主要为代理生命科学试剂业务，但生命科学试剂的销售具有较高的技术门槛，公司需提供专业技术服务；在技术创新方面，公司已形成了5项产品类核心技术、7项服务类核心技术、2项业务平台类核心技术及6项技术储备；在业务和模式创新方面，公司确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为公司核心业务模式，并围绕该模式构建了“供应链模式”和“电子商务模式”。

优宁维产品或服务包括生命科学试剂、生命科学仪器和综合技术服务，其中，生命科学试剂是公司收入的主要构成部分。2017-2020年，优宁维生命科学试剂销售收入分别为3.65亿元、4.96亿元、6.48亿元和7.08亿元，在主营业务收入中的占比分别为84.71%，82.19%、82.37%和83.33%。

优宁维生命科学试剂的销售以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅。在第三方品牌产品中，报告期内，优宁维生命科学试剂代理品牌的销售收入分别为2.85亿元、3.97亿元、5.2亿元和5.69亿元，占生命科学试剂销售收入的比例分别为78.16%、79.94%、80.27%和80.35%，毛利率分别为22.3%、21.55%、22.65%和 22.48%，略高于泰坦科技代理第三方高端试剂毛利率。

关于自主品牌生命科学试剂，公司通过自主生产和ODM委托生产相结合的模式进行自主品牌试剂的生产。报告期内，自主品牌收入分别为369.39万元、593.62万元、923.68万元和1396.35万元，低于泰坦科技自主品牌收入，毛利率分别为58.18%、53.07%、59.58%和59.85%，显著高于泰坦科技自主通用试剂和特种化学品。其中，公司自主产品的生产尚处于起步阶段，2019年、2020年自主生产产品分别实现收入167.10万元、565.64万元，毛利率分别为66.90%、64.46%。目前，公司自主生产产品的生产规模较小，实现收入规模较小，占国内生命科学试剂的生产规模的份额预计较小。

显然，优宁维的相关回复并没有打消监管对优宁维创业板定位问题的疑虑。8月9日，证监会官网公布的“上海优宁维生物科技股份有限公司注册阶段问询问题”再次明确要求：（1）请发行人说明具备提供专业技术服务能力是否为发行人取得代理商资格的条件；发行人提供的专业技术服务是否主要为产品性能介绍、演示，技术服务人员的学历、专业以及主要工作经验，与技术服务内容的匹配情况，与同行业公司相比发行人服务类技术是否具有创新性，发行人提供专业技术服务是否为实现销售的条件。（2）“网单”系在公司网上商城生成的订单，报告期内，发行人网单销售收入占比为51.69%、34.03%、20.71%，呈逐年下降趋势。请发行人说明，未使用第三方平台进行线上销售的原因及合理性，结合同行业可比公司网单收入情况，发行人网单收入逐年下降是否符合行业发展趋势，认定发行人以“电子商务模式”实现模式创新是否有充分依据。请保荐机构结合上述情况对发行人是否符合创业板定位进行核查并发表明确意见。

销售收入真实性存疑

销售收入真实性也是优宁维历次问询的重点，但即便已经过五轮问询，但招股说明书及问询回复中关于销售收入还有诸多前后不一的信披问题。

首先看自主品牌试剂销售收入。招股说明书显示，优宁维通过自主生产和ODM委托生产相结合的模式进行自主品牌试剂的生产。2017-2020年，优宁维ODM产品实现销售收入分别为333.17万元、572.57万元、768.42万元和798.35万元；2019年10月，优宁维开始小规模自主生产检测试剂盒等产品，2019年、2020年，公司自主生产产品实现销售收入167.1万元和565.64万元；由此可得出，2017-2020年，优宁维自主品牌试剂的销售收入分别为333.17万元、572.57万元、935.52万元和1363.99万元。

可是，招股说明书关于生命科学试剂销售收入的分品牌来源分析中显示，2017-2020年，优宁维自主品牌试剂的销售收入分别为333.17万元、572.57万元、935.52万元和1396.35万元。

这意味着，2020年，优宁维自主品牌试剂的销售收入中还有32.96万元既不是来自于ODM委托生产，也不是来自于自主生产，它又是来自哪儿呢？

更让人不解的是，第三轮问询回复中显示，2017-2020年，优宁维自主品牌试剂的销售收入分别为369.39万元、593.62万元、923.68万元和1396.35万元。

显然，这是一组和ODM产品及自主生产产品销售收入之和完全不一致的自主品牌试剂销售收入。

既然招股说明书一再强调，公司通过自主生产和ODM委托生产相结合的模式进行自主品牌试剂的生产，为什么招股说明书及第三轮问询回复中提供的自主品牌试剂销售收入却与ODM产品及自主生产产品销售收入之和不一致呢，且招股说明书所披露的自主品牌试剂销售收入和第三轮问询回复结果也不一致，哪一个才是正确的？

除自主品牌试剂收入外，2019年及2020年第一季度和第二季度的收入也是一会儿一个说法。

招股说明书（申报稿）披露的按季度划分的主营业务收入如下表所示（下称“表1”）：

招股说明书（注册稿）披露的按季度划分的主营业务收入如下表所示（下称“表2”）：

显然，表1和表2中，2019年和2020年第一季度及第二季度的销售收入是完全不同的数值。

不仅如此，招股说明书（注册稿）在分析2021年一季度数据时还提供了第三个2020年一季度收入，如下表所示（下称“表3”）：

由于2020年营业收入完全由主营业务收入构成，因此，2020年1-3月的营业收入和主营业务收入是等同的。

综上所述，自主品牌试剂销售收入，招股说明书和问询回复结果大相径庭；2019年及2020年第一季度和第二季度主营业务收入，招股说明书的申报稿和注册稿各不相同，甚至同是在招股说明书（注册稿）中，2020年第一季度营业收入都可以前后不一。在这种情况下，优宁维销售收入的真实性还能令人相信吗？

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