保立佳：经销商进销存逻辑关系异常 意涂商贸指代不明放任歧义表述

保立佳：经销商进销存逻辑关系异常 意涂商贸指代不明放任歧义表述爱情面前谁怕谁下载 经销商沈阳顺风和临沂鑫元进销存关系不合逻辑，保立佳招股书佳却得出经销产品已实现最终销售的结论，结论是否真实？经销商意涂商贸是指代公司本身还是指代四个公司整体未明确说明，保立佳招

经销商沈阳顺风和临沂鑫元进销存关系不合逻辑，保立佳招股书佳却得出经销产品已实现最终销售的结论，结论是否真实？经销商意涂商贸是指代公司本身还是指代四个公司整体未明确说明，保立佳招股书使用歧义表述如何保证信披的准确性？

本刊研究员 刘俊梅/文

据深交所官网披露，1月21日，上海保立佳化工股份有限公司（下称“保立佳”）的IPO进程已进入“注册申请”状态，距上市仅一步之遥。

招股说明书显示，保立佳主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务，主要产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液和包装乳液等各种功能性丙烯酸乳液及助剂，上述产品作为涂料原料、涂层原料等广泛应用于建筑涂料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。

保立佳此次IPO拟拟募集资金4.5亿元，全部用于年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目。

据招股说明书披露，保立佳产品销售采取“战略客户直销+中小客户代理商销售”的营销模式，报告期内，保立佳主营业务收入的销售模式构成情况如下表所示：

从表中不难发现，经销模式是保立佳主营业务收入增长的重要补充。然而，研读招股说明书发现，保立佳关于经销模式信披的真实性、准确性还有待进一步核实。

经销商进销存逻辑关系不合理

招股说明书“经销产品的最终销售实现情况”显示，保荐机构走访了保立佳主要经销商，了解其经销产品的最终销售情况；获取了主要经销商确认的进销存数据调查表，对经销产品的最终销售实现情况进行了核查。根据取得的主要经销商确认的进销存数据调查表，报告期各期保立佳前十名经销商的库存情况如下表所示（截取部分，下称“表1”）：

可是在梳理上表过程中发现，沈阳顺风科技建材有限公司（下称“沈阳顺风”）和临沂市鑫元新材料有限公司（下称“临沂鑫元”）的进销存逻辑关系并不成立。

首先看沈阳顺风。由表1可知，2018年，沈阳顺风期末库存中保立佳产品金额为19.7万元，2019年，沈阳顺风向保立佳采购2245.94万元产品，当期销售出去的金额为2110.3万元。由此可知，2019年，沈阳顺风期末库存中保立佳产品金额应为155.34万元，而非表1中显示的2.02万元，即理论值比实际值超出153.32万元。

同理可计算出，2020年上半年，沈阳顺风期末库存中保立佳产品金额应为108.3万元，而非表1中显示的95.88万元，即理论值比实际值超出12.42万元。

再看临沂鑫元。由表1可知，2018年，临沂鑫元期末库存中保立佳产品金额为65.91万元，2019年，临沂鑫元向保立佳采购4016.38万元产品，当期销售出去的金额为3952.66万元。由此可知，2019年，临沂鑫元期末库存中保立佳产品金额应为129.63万元，而非表1中显示的96.13万元，即理论值比实际值超出33.5万元。

但奇怪的是，在2019年理论值和实际值并不一致的情况下，2020年上半年，临沂鑫元关于保立佳产品的进销存关系竟然又回归正常了。

面对这种异常的进销存逻辑关系，保立佳及其中介机构却在招股说明书中声称“公司主要经销商通常期末保留与其销售规模匹配的安全库存，经销产品已实现最终销售。”在主要经销商进销存关系都不完全成立的情况下，这一结论的真实性何在？

意涂商贸指代不明致销售额差距大

招股说明书“经销前五名客户情况”显示，2017-2019年及2020年上半年，上海意涂商贸有限公司（下称“意涂商贸”）一直为保立佳的前五大经销商之一，贡献的销售收入分别为3283.32万元、2882.16万元、2882.31万元和1086.96万元。

同时，招股说明书“直销和经销前五名客户中相同产品毛利率对比情况”显示，2017-2019年及2020年上半年，保立佳对意涂商贸销售建筑乳液的金额分别为3215.15万元、2786.58万元、2763.77万元和1046.97万元，销售防水乳液的金额分别为63.47万元、76.53万元、82.89万元和39.98万元。

可是，招股说明书“报告期内主要客户与供应商重叠情况”又显示，2018年，意涂商贸既是保立佳的客户，又是保立佳的供应商，具体采购和销售情况如下表所示：

由上表可知，2018年，保立佳对意涂商贸的销售内容为建筑乳液，销售金额为75.64万元。这一金额与“直销和经销前五名客户中相同产品毛利率对比情况”所披露的2786.58万元相比，仅是一个零头。

前后都是意涂商贸，销售收入怎么会出现如此大的差异呢？

经检索招股说明书全文发现，招股说明书全文共出现22次意涂商贸，先后出现在主要经销客户情况、直销和经销前五名客户毛利率对比情况、客户与供应商重叠情况、经销产品最终用户情况、经销产品最终销售实现情况、退换货情况和经销模式销量情况等七处内容中。

可是，招股说明书仅在“经销产品最终用户情况”中披露，意涂商贸包括上海意涂商贸有限公司、新乡市诚意化工原料有限责任公司、河南意涂广厦商贸有限公司、成都诚之义商贸有限公司。

原来，意涂商贸不仅是公司本身的代表，还是上海意涂商贸有限公司等四家公司的集体代表。

由此推断，造成意涂商贸销售金额显著差异的原因极有可能是因为意涂商贸指代不明所致。问题是，保立佳在招股说明书中提供这种令人容易产生歧义的表述方式，还如何兑现其关于信披准确性的承诺呢？