安科生物：商誉减值显“蹊跷”

安科生物：商誉减值显“蹊跷”傻瓜相公你好坏 上市公司计提商誉减值的时机以及收购标的业绩存在疑点，与股权激励解锁条件达成契合。 本刊记者 薛宇／文 2019年，安科生物（300009.SZ）实现营业收入17.13亿元，同比增长17.17%，相比前几年增速

上市公司计提商誉减值的时机以及收购标的业绩存在疑点，与股权激励解锁条件达成契合。

本刊记者 薛宇／文

2019年，安科生物（300009.SZ）实现营业收入17.13亿元，同比增长17.17%，相比前几年增速明显放缓；实现净利润1.10亿元，同比降低58.30%，主要原因为2019年公司计提了1.83亿元的商誉减值损失。

然而，收购标的苏豪逸明并未完成业绩承诺，评估预测业绩也只是精准达标，且在业绩变脸后仍未计提减值。虽然中德美联完成了业绩承诺，但承诺期后净利润率骤降，存在疑点。安科生物选择在2019年“集中”计提，或许是为了达成股权激励条件。此外，安科生物还借款给相关方，但借款方的还款能力成疑。

“输血”相关方

2018年和2019年，安科生物其他应收款中往来款和借款明显增加：2018年有2036万元，其中1800万元欠款方为自然人杨林；2019年，公司对自然人杨林的借款、往来款合计4623万元，对博生吉安科细胞技术有限公司（下称“博生吉安科”）的借款有3056万元，二者合计占公司其他应收款的比例达74.67%。

博生吉安科是上市公司的联营企业，杨林是该联营企业的董事长兼总经理以及联营企业博生吉医药科技（苏州）有限公司（下称“博生吉医药”）的控股股东、董事长。

对于资助原因，安科生物相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，博生吉安科正处于成长期，公司大力支持其各项发展符合公司发展战略，本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，公司有能力密切关注其经营管理，控制资金风险；且博生吉安科控股股东博生吉医药以其持有的博生吉安科股权为本次财务资助提供担保。

或许由于一直处于研发进程中，博生吉安科持续亏损。2017-2019年，博生吉安科的营业收入分别为14万元、4万元、32万元，净利润分别为-1330万元、-2029万元、-2173万元。

实际上，研发项目即便成功，从立项到产品上市也要数年。可以肯定的是，博生吉安科未来将耗费较多资金，并且几乎无法产生收益，因此能否按时还款仍然存在不确定性。

对于借款给自然人杨林的原因，上述负责人表示，该笔财务资助全部用于协助其完成收购天使投资人持有的博生吉医药20%股权；此次收购有利于博生吉医药股权结构的合理化、清晰化，提高了博生吉医药创始人、技术领头人杨林先生的股权比例及积极性，有利于该公司未来融资规划和战略发展；为有效防范本次财务资助的违约风险，杨林先生将其所持有的博生吉医药部分股权作为本次借款的担保。

天眼查显示，杨林拥有实际控制权并且在业（存续）的公司共有3家：博生吉医药、博生吉安科、苏州博正林投资管理企业（有限合伙）（下称“苏州博正林”）。

然而，除博生吉安科外，博生吉医药也是一家亏损企业。

博生吉医药成立于2010年，是一家以肿瘤细胞免疫治疗技术与产品研发为主要发展目标、以临床技术服务为主要业务的高科技企业。

2014年、2015年1-10月、2016-2019年，博生吉医药的营业收入分别为33万元、9万元、15万元、14万元、4万元、32万元，净利润分别为-149万元、-135万元、-375万元、-550万元、-840万元、-1786万元，亏损仍在不断扩大。

对于杨林控制的另一家企业，国家企业信用信息公示系统显示，苏州博正林已被列入严重违法失信企业名单。

由此可见，自然人杨林所控制的3家企业或者持续亏损，或者经营异常，其还款能力可想而知。

对于上述联营企业的亏损，上述负责人解释称，其均属于初创期的研发型企业，目前各研发项目进展顺利，但因药品研发周期普遍较长，其研发成果尚未达到产业化阶段，尚不能产生利润。

虽然杨林将所持有博生吉医药30%股权质押给公司，博生吉安科也以其股权提供了担保，但这两家亏损企业究竟价值几何？一旦研发不及预期，或是难以取得成果，除借款无法获得保障外，上市公司对其投资还存在减值风险。

计提商誉减值时机显“蹊跷”

2019年，安科生物共计提了1.83亿元的商誉减值损失，包括对苏豪逸明计提的2184万元和对中德美联计提的1.61亿元。

2016年1月，安科生物以4.05亿元完成对苏豪逸明100%股权的收购事项。业绩承诺人承诺，苏豪逸明2015-2017年净利润数分别不低于3000万元、3600万元、4320万元，上市公司因收购苏豪逸明形成账面商誉1.91亿元。

根据是上市公司发布的《盈利预测实现情况专项审核报告》，2015-2017年，苏豪逸明实际净利润数分别为3137万元、3514万元、4141万元，业绩承诺完成比例分别为104.57%、97.61%、95.86%，合计为98.83%。可以发现，苏豪逸明2015年属于精准达标，2016年和2017年业绩甚至没有达标，同时承诺期合计净利润也未达标。

安科生物在回复《证券市场周刊》记者时表示，业绩对赌期内，评估预测完成比例分别为107.42%、99.45%、99.56%，合计为101.69%，苏豪逸明业绩完成情况高于收益法评估的业绩预测，商誉不存在减值迹象。

面对两组数据，投资者应该采信哪一种解释呢？

2018年，刚刚度过承诺期的苏豪逸明立即迎来了业绩“变脸”，2018年净利润同比下降10.56%至3761万元，2019年净利润同比下降13.06%至3270万元。

在业绩大变脸的情况下，按照会计准则，上市公司应该对相应商誉计提减值准备，然而2018年没有任何计提。

对此，安科生物的解释为，在2019年之前，公司每年均做了减值测试，经测试不需要计提减值。

另外，中德美联承诺期前后的净利润率变化存在蹊跷。

2016年6月，公司以4.5亿元收购中德美联100%股权。交易对方承诺，中德美联2016年、2017年扣非净利润分别为2600万元、3380万元，公司因收购中德美联形成账面商誉3.70亿元。

对于是否完成了业绩承诺，安科生物回复称，中德美联2016-2017年的扣非净利润实现数为3172万元、3504万元，业绩承诺完成率为121.99%、103.66%，合计完成111.63%。

2018-2019年，中德美联的净利润为3862万元、2025万元，2019年发生了业绩变脸，虽然2018年似乎并未显现出减值迹象，但这背后却存在异常。

根据年报和收购公告数据计算可知，2014-2019年，中德美联的净利润率分别为15.05%、37.32%、32.90%、29.09%、32.52%、12.60%。

可以发现，在收购发生的前一年，中德美联净利润率大增；承诺期内以及2018年，净利润率基本保持在30%上下，然而2019年却大幅下滑至12.60%。那么，中德美联承诺期前后净利润率的大幅变化又是出于何故呢？

上述问题关系到商誉减值计提的时点，公司选择在2019年对二者“集中”计提，或许与股票激励计划有关。

2016年6月，安科生物发布《第二期限制性股票激励计划（草案）》，拟授予1800万股安科生物股票，此计划的激励对象涉及公司实际控制人宋礼华、宋礼名，拟分别授予宋礼华、宋礼名523.7万股、250万股限制性股票，分别占授予总额的29.09%、13.89%。

就解锁条件而言，公司层面财务业绩考核指标为净利润增长率：相比2015年度，公司2016-2018年度扣非净利润增长率分别不低于35%、62%、95%。安科生物2015年的扣非净利润为1.31亿元，只有2016-2018年净利润至少分别达到1.77亿元、2.12亿元、2.55亿元，方可达到解锁条件。

2016-2018年，安科生物的扣非净利润分别为1.82亿元、2.50亿元、2.69亿元，比解锁需要最低净利润分别高了586万元、3766万元、1410万元。

与此对应的是，中德美联承诺期前后骤增骤降的净利润率，苏豪逸明不仅未完成业绩承诺还发生了业绩变脸，这一切可能并不只是巧合。如果在2019年之前计提减值，上市公司业绩存在无法达标的可能性。

在达成激励条件之后，安科生物立即计提了商誉减值，公司业绩因此大幅下滑。2019年，公司实现扣非净利润1.05亿元，同比降幅达61.16%。

对此，上述负责人解释道，2019年，公司全资子公司中德美联、苏豪逸明受市场竞争、政策变化等因素影响导致经营业绩未达预期，公司认为出现了商誉减值迹象；结合评估报告，公司认为2019年度商誉减值计提是合理的。

此外，安科生物2019年研发支出资本化的金额为1.32亿元，占研发投入的比例高达52.36%，占当期净利润的比重为119.57%。也就是说，如果将当年研发投入全额费用化，安科生物2019年将是亏损的。