明确突击入股和股权规范问题 政策为红筹企业登陆科创板扫除障碍

明确突击入股和股权规范问题 政策为红筹企业登陆科创板扫除障碍张明杰 上交所发布新规，完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里”。同时，增强了科创板制度的包容性和适应性，有助于吸引更多科创类中概

上交所发布新规，完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里”。同时，增强了科创板制度的包容性和适应性，有助于吸引更多科创类中概股企业登陆科创板，利于科创板未来发展。

本刊记者 吴加伦/文

6月5日，为了进一步落实红筹企业在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定，上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（下称“《通知》”），对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，作出针对性安排。

上交所表示，《通知》旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性，进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板，促进科创板市场做优做大等落到实处。

四项针对性安排出台

《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定，作出四项针对性安排。首先，针对红筹企业上市前向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌协议，《通知》明确规定，如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待。

一般而言，红筹企业在发展过程中会引进VC/PE，涉及各方利益博弈的对赌协议也是普遍存在。在此之前，优先股转为普通股受到较多监管限制，红筹企业需要在拟申报前就将投资者持有的优先股转为普通股，导致很多项目推行受阻。而现在，根据《通知》安排，特殊权利优先股可在上市前转化为普通股，对红筹企业的对赌协议的执行更为包容，为相关红筹企业登陆科创提供了便利。

业内人士表示，红筹企业回A股上市的主要障碍，就是相关优先股需在申报前转换为普通股，且转换后的股份适用突击入股规定，将增加36个月锁定期。另一个障碍是红筹企业股权架构的规范问题。这些因素导致承担了创新企业发展风险的优先股股东权益面临较大的不确定性，从而增加了红筹回归难度。此次《通知》给予对赌协议更为包容的空间，一定程度上解除了红筹股回归的障碍。

其次，《通知》针对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求，从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可；同时明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求。

根据此前科创板规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。此次《通知》细化了“营业收入快速增长”要求的具体标准，并对处于研发阶段或对国家具有战略意义的红筹企业给予更多包容，多元标准助力各类优质红筹企业在科创板上市。

业内人士认为，此前科创板对于“营业收入快速增长”的规定较为笼统，实践中缺乏判断依据，因此《通知》中补上了这一缺口。同时，明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。这一规定可视为证监会《科创属性评价指引（试行）》及上交所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的延续，其基本思路都是通过针对实践中出现的新情况、新问题打“补丁”，且都是基于科创属性而提出的标准，充分契合了科创板的定位。

除上述两项外，《通知》针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。此项规定放宽了上市股本限制，淡化不同市场股本规定差异带来的影响，促进股本要求口径的并轨。

此外，针对红筹企业以美元、港元等外币标明面值等情况，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行。“面值退市”以人民币为基准，将进一步促进红筹股与科创板上市标准的契合，利好红筹股上市科创板。

有关专家指出，关于红筹企业上市条件的调整适用、红筹企业相关退市情形的调整适用其实都指向同一问题：由于红筹企业的公司形式、股票面值、股本要求及计价货币等与境内市场存在较大差异，因此对相关规定进行了调整，其出发点都是排除形式上的障碍，而更注重实质内容，就如会计所讲的“实质重于形式”。

支持红筹企业回归科创板

此次《通知》的发布，与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里”，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。同时，此次《通知》也体现了科创板制度的包容性和适应性，未来将吸引更多科创类中概股企业登陆科创板，有利于促进科创板的发展与成熟。

《通知》解决的四大问题，均系红筹企业发行上市审核中涉及的审核标准和规则适用的具体问题，体现了制度安排的吸引力。业内人士认为，一方面，政策安排兼顾了境内市场的承载能力，充分体现了差异化原则，实质重于形式原则和“放管服”要求，也充分释放了支持红筹回归科创板的制度供给信号。另一方面，《通知》的发布有助于增强科创板的包容性，对于发展壮大科创板亦有很强的现实意义。2019年以来，科创板作为资本市场改革的试验田，不断针对市场中的难点进行探索，而此次对于红筹股的新规无疑延续了这一正确思路。

申万宏源有关专家表示，上交所发布的新规则，应该说为红筹股的回归提供了更为宽松的条件。红筹企业到科创板上市虽然已经有相应的制度安排，但总的来看各方面条件要求还比较高，事实上，到目前为止也只有个别的红筹股回归，主要还是因为有些企业达不到相关的条件。此次在条件上做了适当的放松，是为了进一步体现对红筹股回归的支持，同时也是为了鼓励更多符合条件的红筹股回归。另外，政策方面更有弹性，在当前的形势下，更是体现了支持企业发展的一种安排，也会对今后的资本市场发展起到积极的推动作用。

银河证券认为，《通知》旨在提升科创板相关制度的包容性和吸引力，吸引优质的具有科创属性的公司登录科创板，为科创板做优做大提供了政策支持。《通知》的发布有助于提高科创板在信披、交易、监管等多方位的国际化接轨水平，同时，一批优质公司的回归也有望带来“虹吸效应”，提高科创板对全球投资者的吸引力，进一步提高活跃度。