证监会界定战投“身份”需满足这些条件 再融资全面宽松？监管也有定调

　　市场备受关注的再融资“战略投资者”身份确定。

　　证监会20日通过发行监管问答的形式明确了战略投资者的定义，即与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。另外，还有两方面要求。

　　证监会相关部门负责人表示，本次再融资制度部分条款调整，并不是放松了再融资的监管要求。证监会将进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类资本市场违法违规行为，促进提升上市公司质量，持续优化市场环境。

　　焦点一：战略投资者如何界定？监管明确标准

　　2月14日，证监会发布了再融资新规，规则从上市公司再融资发行条件、定增股票锁定期、股价折扣、受让人人数、批文有效性等多个维度进行了调整，适度放松了定增门槛和融资规模限制，增强了金融服务实体经济的能力。

　　再融资新规发布后，已有多家公司的定增方案明确表示要引入战略投资者，但“战略投资者”如何确定，尚无认定标准。

　　证监会20日明确，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　战略投资者还应当符合下列情形之一：

　　一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

　　二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　焦点二：引战决策程序和信息披露有要求

　　根据监管问答，上市公司拟引入战略投资者的，应当履行相应决策程序。

　　证监会明确，上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

　　上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之ニ以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

　　在信息披露方面，证监会有关负责人表示，上市公司应当按照充分履行信息披露义务。其中，董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

　　证监会要求，保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，对投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形等发表意见。

　　在持续督导期间，保荐机构还应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。

　　焦点三：两种定价方式的监管意图

　　非公开发行股票是上市公司再融资的重要方式，实践中，非公开发行股票有两种主要的定价方式。证监会相关部门负责人表示，定价方式的确定有两方面考量。

　　一是支持上市公司以发行期首日为定价基准日竞价发行。上市公司非公开发行股票，以发行期首日为定价基准日竞价发行的方式，兼顾效率和市场公平，是成熟市场上市公司融资的常用模式，也是我国资本市场再融资制度非公开发行股票改革发展支持的方向。

　　上市公司非公开发行股票，以发行期首日为定价基准日竞价发行，应在取得再融资核准批文的有效期内，自主选择合适的发行时机，向符合条件的特定对象提供认购邀请书，启动发行。特定对象应以发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十为底价，在约定的时间内签署申购报价表，进行申购报价。上市公司在申购报价结束后，按照价格优先的原则，合理确定发行价格，发行对象和发行数量，并完成后续发行流程。

　　二是规范上市公司董事会确定战略投资者定价发行。上市公司非公开发行股票，以董事会确定战略投资者定价发行的方式，是考虑到我国资本市场的实际，支持上市公司引入战略投资者，切实提高公司治理，推动提高上市公司质量而作出的制度安排。

　　根据规定，上市公司非公开发行股票，以董事会确定战略投资者定价发行，应当与发行对象签订附条件生效的股份认购合同，可以选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日作为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十作为底价协商确定发行价格或定价原则。上市公司在取得再融资核准批文的有效期内，按照认购合同的约定发行股票。

　　焦点四：再融资全面宽松？并非一放了之，严监管要求未变

　　截至目前，已有几十家企业发布了定增方案。总体来看，发布定增方案的企业分为三类，第一类是证监会在审企业依照新规履行决策程序重新公告；第二类是已公布预案尚未申报企业根据新规调整方案；第三类是新规公开征求意见后，市场对新规已有明确预期，部分企业一直等待新规落地后启动项目。上述三类企业汇集导致上市公司出现集中披露定增预案的现象。根据已披露的预案修改情况，绝大部分预案调整也符合预期。

　　其中出现了控股股东或实际控制人一人“包场”的项目。分析人士指出，大股东或机构定增“包场”主要有两个原因，第一，根据股权市场的风险偏好程度，上市公司比非公众公司资质明显更高；第二，再融资新规为定增参与者提供了优厚的安全垫，降低了定增发行价格的下限(9折改为8折)，缩短了锁定期。

　　但并非控股股东想“包场”就“包场”，大股东或机构投资者的确定入股还要得到股东大会的审议批准。根据《上市公司证券发行管理办法》第40条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第29条的规定，董事会通过定价8折的定增预案后，还需提请股东大会批准。为保障决策公平和保护中小投资者合法权益，如果控股股东、实际控制人及其关联方参与定增认购的，控股股东及其关联方应当回避表决。

　　监管层也将强化对锁价项目、单一大股东“包场”项目的监管。记者从证监会相关人士处了解到，对于上述项目 ，证监会在审核中将从严把握，一旦发现违法违规行为，坚决严厉打击；新规不是走回头路，不能“一放就乱”，证监会鼓励规范的上市公司正常融资，支持实体经济的发展。

　　值得注意的是，近期，证监会发布再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，从发行条件、非公开发行股票定价折扣底价、发行对象数量和锁定期、批文有效期等多个维度进行调整。市场有观点认为本次制度调整是否意味着再融资制度的全面放松。

　　对此，证监会相关负责人表示，再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。为了使再融资制度不断适应资本市场改革发展的需要，证监会对再融资制度部分条款进行调整，并已正式发布实施，本次再融资制度部分条款调整，并不是放松了再融资的监管要求。

　　焦点五：本轮改革方向如何？坚持市场化、法治化原则

　　此次修改的再融资规则精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面；优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。证监会相关人士表示，再融资新规承载着全面深化资本市场改革的初心，也是形成更加开放包容的资本市场基础制度的客观要求，此轮改革坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，目的是支持有发展潜力、市场认可度高的优质上市公司便捷融资。

　　一是坚持市场化法治化的改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简优化再融资发行条件，落实以信息披露为核心的注册制理念，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。

　　二是吸收借鉴成熟市场的成功经验，结合中国资本市场的实际，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用。支持有发展潜力、市场认可度高的优质上市公司便捷融资。切实提高公司治理，大力推动提高上市公司质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

　　三是压严压实发行人及中介机构等市场主体责任，严格禁止“明股实债”等违法违规行为，加大处罚力度，显著提升违法违规成本，切实维护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。

　　证监会表示，下一步将结合监管实践，进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类资本市场违法违规行为，促进提升上市公司质量，持续优化市场环境。