重罚史无前例！离职率大增26.7% 这一职群实力和薪酬却提升？

　　2019年，监管机构对董秘的重罚史无前例。据新财富统计，2019年，超过276位董秘受到监管处罚，以当年底A股3758家上市公司共3759位董秘计算，超过7%的董秘受到处罚。

　　压力倍增，不仅反促董秘提升职业素养，也加速了董秘职群的更新换代，离职率创下新高；同时，董秘人才紧缺的状态料将加剧，薪酬待遇可望继续提高。

　　核心观点

　　新一轮金融改革开放推动资本市场进入新时代，处于上市公司与资本市场枢纽地位的董秘职群，挑战也持续升级。

　　新《证券法》进一步强化了信披要求，尤其是大幅提高了信披违法的成本，董监高个人罚款上限从原30万元提高至500万元，以目前A股董秘的薪酬水平看，近一半达不到“信披虚假陈诉”的处罚下限，超过99.9%的董秘达不到处罚上限。同时，中国特色集体诉讼制度的引入，使得公司违规，追责到董监高个人成为趋势，违规董秘可能在起诉中承担连带赔偿责任。而在上市公司爆雷频发的背景下，公司治理不规范、管理层漠视资本市场规则的代价更高，如果公司信披违规，即使有些问题不属董秘管辖范畴，董秘依然会因履职被动、形式化，连坐受罚。加之注册制试点、退市制度完善之下，上市地位不再奇货可居，证券市场从卖方市场向买方市场转变，争取投资者关注、提升股票流动性的压力更大。

　　多重挑战之下，董秘职位重、专业强的特征更为凸显。如果说早前，董事会秘书的职责主要落在被动事务性工作的“秘”字上；如今，其核心则在于主动监督管理的“董”字上。董秘履职的要诀，定格于“懂”、“董”两个层面。一方面，董秘不仅要懂投资者关系(IR)、公共关系(PR)、政府关系(GR)，还要懂得法律、财务、投资、并购的秘密，纵览公司全局。另一方面，被法律赋予上市公司高管地位的董秘，也要在促进公司规范治理、提高透明度方面谋策全局，主动作为，加强大股东、董监高的沟通培训，提升公司规范化治理水平，发挥好内部监督和制衡作用。

　　一个金牌董秘，则需要完成公司治理、财务专业知识、管理专业知识、法律专业知识、资本市场知识、公司所处行业知识，以及对公司各方面情况的了解/理解/沟通能力、组织协调能力、规则意识和敬业精神“九项修炼”。年轻多金的科创板董秘，还必须适应科创板的新要求，注重对业务信息、风险、“科学伦理”等信息的披露，并增强信披的可理解性。为助力董秘进一步成为多面手，新财富在2020年进行的第十六届金牌董秘评选中新增了“最佳IR团队奖”，以期凝聚优秀团队的工作经验。

　　“董”与“懂”的高要求，不仅反促董秘提升职业素养，也加速了董秘职群的更新换代。2019年，A股共有950位董秘离职，又创历史新高。其中任职时间不足一年的有365位，闪任闪辞现象明显。与此同时，一批有金融、审计、投资、法务、财务等工作背景的专业人才正在充实董秘队伍。新财富通过对3600多家上市公司董秘的背景统计发现，平均年龄45岁、毕业于985院校、经管和法学专业背景的人才正成为主流。随着市场对董秘的素质要求提升，董秘人才紧缺的状态料将加剧，这一群体的薪酬待遇可望继续提高。

　　2020年，在新冠病毒肆意蔓延之下，虽然生产生活按下了暂停键，但一系列重大改革仍在前行。3月1日，新《证券法》正式实施，中国资本市场向市场化、法治化迈出关键一步，全面进入新时代。

　　新《证券法》明确全面推行注册制，加强市场监管，注重投资者权益保护，显著提高了违法成本。上市公司由此踏上了新赛道，联系公司与资本市场的董事会秘书职群，挑战也进一步升级。

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　　监管“升压带电”，执业风险攀升

　　“新《证券法》下，监管不仅升了压，还带了电，使出了撒手锏！”爱尔眼科(300015)董秘吴士君在解读新法时提醒同行，“除非‘家里有矿’，各位董监高在履职时要充分掂量”。

　　升压：信披违规罚款上涨逾10倍，“薪不抵罚”下，守法才能不“吃土”

　　新《证券法》2015年4月启动修订，历经4年，出台4稿，最终呈现在我们面前的是一部修改了100多个条款的升级版。2019年12月28日，该法经全国人大常委会审议通过，2020年3月1日起正式施行。

　　新《证券法》的“法律责任”章节，大大提高了对信披违规、内幕交易、操纵市场等行为的处罚力度，并设专章规定信披制度，进一步强化了信披要求，对违规行为的处罚大幅升级。

　　信披义务人未按照规定报送有关报告或者履行信披义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上、500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上、200万元以下的罚款。

　　报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上、1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上、500万元以下的罚款。

　　一般而言，信披违规是上市公司最常见的违规行为。据Wind数据，2019年A股共有1917条公司违规记录，合计2310项违规类型(一个公司往往存在多个违规类型并存的情况)，涉及686家上市公司，违规的处罚金额总共达11.6亿元。从违规类型看，主要为“未依法履行其他职责”及信披方面的违规，其中涉及信息披露的有917例，包括“信息披露虚假或严重误导性陈述”的195例。

　　此次新法修订对于信披“虚假记载、误导性、重大遗漏”的行政处罚，从原来的顶格60万元提升至1000万元，提高了十几倍。如果以2019年上市公司违规处罚金额看，新《证券法》下，行政处罚金额或将上升至约200亿元。

　　同时，从董监高个人的行政处罚标准看，其罚款上限从原30万提高至500万元，提高了十几倍，罚款下限也从3万元提高至20万元。

　　截至2020年3月17日，A股共有3803家上市公司，3804位董秘。这3804位董秘，大部分不持有上市公司股权，对于上市公司服务所得报酬主要体现为薪资、奖金和津贴等。以往，由于其违法违规处罚金额不高，上市公司或其实际控制人一般会“兜底”董监高个人罚款，即便需要董秘个人承担，“下限3万，上限30万”的处罚金额也尚在可承受范围内。而在新规下，包括董秘在内的董监高最低也将面临20万元或50万元的罚款，最高高达500万元。

　　据新财富统计，2018年A股上市公司董秘的平均薪酬为60.77万元，地区不同，董秘的薪酬差距较大，只有包括北上广在内的9个地区董秘平均薪酬高于A股平均水平，其中，青海董秘的平均薪酬最低，只有38.56万元。在新《证券法》的处罚力度下，99.9%董秘的薪酬达不到处罚上限，近一半董秘的薪酬达不到“信披虚假陈诉”的处罚下限。而且由于金额过大，上市公司“兜底”的意愿也会大大降低。

　　需要注意的是，在上市公司中，经常有上市公司实控人、总经理、财务总监兼任董秘的情况，在这种情况下，累加处罚将会出现。如果一人身兼四个角色，则其最高罚款金额可能达到1000万元以上。虽然迄今为止，A股市场尚无此类一人兼四角的情况，但截至2020年3月23日，有2家公司均存在一人同时担任董事长、总经理，并代行财务总监和董秘职责的情况，包括乐视网(300104)的刘延峰、腾信股份(300392)的田炳信。而在过往监管处罚的案例中，代行董秘职责的高管往往也会受处罚。

　　2019年就出现过“薪不抵罚”的悲惨董秘。2019年7月17日，*ST凯瑞(002072)收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司因为信披违法违规被罚款60万元，时任董秘的张彬被罚款10万元。而这位董秘在2018年领取的薪酬仅有8.1万元，一年工资不够付罚款。

　　随着处罚升级，董秘一旦受到监管处罚，“薪不抵罚”将不再是个例。因此，新《证券法》一公布，便引发董秘职群的热烈讨论。有董秘表示，信披的工作只有持续干好，才能为公司省钱，避免自己“吃土”，董秘变成了既费钱又费命的职业。

　　不过，提高违法成本也是呼应市场的需求。大幅提高违法成本，可以极大地促使董监高积极履职，特别是目前为很多人诟病的