信托股权管理办法出：强化股权穿透监管 违法股东或将终身禁止入股

　　2月6日，银保监会官网发布了《信托公司股权管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，以进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设。

　　本次出台的《暂行办法》借鉴并沿用了《商业银行股权管理暂行办法》中关于股东穿透监管、股东分类管理等良好制度实践，以问题为导向、“三位一体”股权管理框架为主线，明确信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各阶段的股权管理职责。

　　信托业协会首席经济学家蔡概表示，《暂行办法》出台有利于防范信托公司股东通过关联交易损害信托公司及信托投资者的合法权益，有利于限制股东过度干预信托公司的日常经营，促进信托公司的规范经营和转型发展。

　　提升监管质效

　　在《暂行办法》正式发布之前，银保监会曾就《暂行办法(征求意见稿)》面向社会公开征求意见，共征求到各类意见48条。正式印发的《暂行办法》共六章78条，除总则和附则外，主要包括四方面内容。一是明确信托公司股东责任，包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等；二是明确信托公司职责，包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等；三是加强对信托公司股权的监督管理；四是明晰法律责任。《暂行办法》自2020年3月1日起施行。

　　对比征求意见稿，《暂行办法》主要在以下方面作了修改：一是对于投资人通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的情形，明确对该类行政许可事项的批复有效期为六个月，以有利于投资者自主把握增持节奏，也有利于防范内幕交易。二是在表述上进一步突出强调了对投资人入股信托公司目的端正的要求。三是明确上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

　　此外，在信托公司股东资质条件方面：取消了境外金融机构入股信托公司“总资产不少于10亿美元”的要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。

　　银保监会有关部门负责人表示，近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。因此，为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。

　　强化股权监管

　　在股权持有方面，《暂行办法》提到，信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。按照穿透原则，信托公司股东与信托公司之间不得直接或间接交叉持股。

　　在股权管理方面，《暂行办法》强调称，信托公司应当建立股权托管制度，原则上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体要求由国务院银行业监督管理机构另行规定。对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害信托公司利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止信托公司与其开展关联交易，限制其持有信托公司股权比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　在金融产品持股方面，《暂行办法》沿用了《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。

　　同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

　　对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，或以隐瞒、欺骗等不正当手段获得股权的股东，《暂行办法》指出，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门联合予以惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股信托公司。

　　此外，《暂行办法》还强化了监管部门对信托公司关联交易的总体要求，明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求，明确信托公司建立关联方名单管理制度，完善关联交易内控机制安排等。

　　有行业资深人士认为，此次对信托公司的股权管理作出较为详细的规定，有利于信托公司的行业发展、规范公司治理，也为更多信托公司的上市做好制度基础。