太戏剧！新实控人入主不到一年就遭罢免：同盟倒戈、股东暗战 这家公司到底怎么了？

　　3月4日，入主皖通科技(002331)未满一年，新任实际控制人周发展的董事长职务却遭罢免，与此同时，还将曾经的“竞争对手”李臻送上了副董事长的位置。蹊跷的是，被外界视为周发展“同盟”的董事廖凯、甄峰此次选择站在了他的对立面，对罢免议案投出了赞成票。

　　董事长职务被罢免的背后，是皖通科技股权格局的扑朔迷离。是谁在与控股股东南方银谷暗暗较劲，实控人周发展后续又将如何捍卫“主权”，仍然待解。

　　罢免议案以5:4险过

　　回溯过往，南方银谷在认购皖通科技5.83%非公开发行股份的基础上，从原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子手中受让5%股份表决权，叠加集中竞价、大宗交易增持股份等方式逐步增加在上市公司中的权益，于2019年3月5日成为公司控股股东，周发展成为新任实际控制人，并于2019年4月当选为公司董事、董事长。

　　然而，掌舵未满一年，却缘何被提议罢免？

　　根据决议内容，罢免议案由董事李臻、王辉、周艳提出，理由为周发展在任职期间未能清晰规划公司战略发展路径；而本次当选为副董事长的李臻曾经与周发展在2019年4月的董事竞选中互为“竞争对手”。

　　投票结果显示，该议案以5:4获得通过。除周发展本人和董事易增辉、罗守生、伍丽娜外，其他5名董事均对投出了赞成票。令人感到奇怪的是，同样来自南方银谷的甄峰、廖凯选择了站在周发展的对立面，对罢免议案投出了赞成票。公开资料显示，甄峰、廖凯均在南方银谷担任董事职务，且廖凯为南方银谷股东。

　　据悉，自南方银谷入主以来，皖通科技业务结构并未发生大规模调整，且并未发生大额并购重组、资产注入等重大事项。

　　2019年，公司各项财务指标增速明显，营收利润均创新高，且净利润增幅刷新上市以来最高纪录。

　　业绩快报显示，经初步测算，皖通科技2019年实现营业收入14.5亿元，同比增长15.85%；归母净利润为1.69亿元，同比增长60.12%。公司表示，国家取消高速公路省界收费站，交通运输部大力推广ETC电子不停车快捷收费系统的建设和应用，拉动业绩增长；与此同时，公司加大市场开拓力度、加强成本控制，在开源节流、降本增效方面成绩显著。

　　记者关注到，反对罢免周发展职务的董事易增辉、罗守生、伍丽娜均在投票意见中表示，周发展在任职期间，公司各项经营指标快速增长，董事长及董事会保持稳定有利于长远发展。

　　虽然董事长职务被罢免，但周发展的董事职务尚在。事情是就此打住，还是留有“后文”，目前还不得而知。

　　董事会格局生变

　　过去一年中，皖通科技原有管理层渐渐退出董事会，为新任实控人“让路”。然而，周发展入主皖通科技董事会的道路并不顺畅。

　　2019年3月，原董事杨世宁、孙胜辞职。面对空缺的两个董事席位，福建广聚信息技术服务有限公司、梁山、刘含、王亚东、上海执古等5名中小股东(以下简称“福建广聚等5名中小股东”)组成联盟提名董事候选人，与控股股东南方银谷方面的董事候选人“火拼”。当时，董事会仅有两席空缺，却有周发展、汪博涵、李臻、王辉等四名候选人参选，实行差额选举，入选几率仅为50%。其中，周发展由皖通科技董事会提名，汪博涵由南方银谷及原实控人王中胜联合提名；李臻、王辉由福建广聚等5名中小股东联合提名。最终，周发展、李臻当选为公司董事，福建广聚等5名中小股东在董事会中争得一席。

　　2019年11月，皖通科技的董事会换届选举打破了上述格局。与前次补选董事的情形不同，换届选举过程显得分外平静，实行等额选举，且没有股东提出临时提案。

　　然而，换届选举结果显示，除李臻仍继续留任董事以外，此前曾被外部股东提名但落选的王辉也当选为新一届董事。另外4名非独立董事中，周发展、廖凯、甄峰均兼任南方银谷董事，易增辉为皖通科技子公司赛英科技董事长。

　　业内人士表示，董事会格局的变化的背后，往往是股东力量博弈的结果。李臻、王辉同时入选董事，可以看做是外部股东在董事会中的实力扩容；没有股东提出临时提案，或许是控股股东与外部股东达成的一种默契。

　　然而，本次罢免事件的出现，叠加李臻上位“副董事长”，似乎打破了这种默契，也让公司股权格局变得更加扑朔迷离。由本次提出罢免议案的董事名单可见，独立董事周艳应与李臻、王辉分属同一阵营；与此同时，本次来自南方银谷的董事廖凯、甄峰二人未与实控人站在同一阵线，也让外界开始猜测，南方银谷内部意见是否出现了分歧？

　　股权格局扑朔迷离

　　梳理皖通科技目前的股权结构，截至2019年三季度末，南方银谷直接持股比例为13.73%，通过受让表决权的方式控制5%股份，合计控制上市公司18.73%股份；原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子在出让5%表决权后，拥有表决权的股份数为5.45%；上述几方因表决权委托关系而被认定为一致行动人。也就是说，南方银谷及其一致行动人合计控制公司24.18%股份。

　　前十大股东中，福建广聚持有公司4.95%股份，西藏景源投资管理有限公司(下称“西藏景源”)持股比例为4.85%，均逼近举牌线，天眼查数据显示，西藏景源股东为黄涛、黄世荧兄弟，系世纪金源投资集团有限公司股东；梁山、刘含、王亚东为一致行动人，合计持股比例为6.36%；易增辉作为皖通科技收购赛英科技的最大交易对方，目前持股比例为3.48%。从曾经的“合作关系”看，福建广聚曾与梁山、刘含、王亚东共同提名董事候选人。除此以外，并未有明显证据显示上述股东还存在其他关联关系。

　　从表面看，南方银谷及其一致行动人与其他股东的持股比例相比优势明显。然而，有了福建广聚、梁山、刘含、王亚东等人联合提名并顺利让李臻当选为董事的“前车之鉴”，叠加后续李臻、王辉二人双双入选董事会，外部股东的能量显然不容小觑。然而，外界并不知道，与控股股东暗暗较劲的，都有哪些股东。

　　国内某律师事务所从业人士表示，因选举多名董事需采取累积投票制，中小股东的选举票数会以倍数放大，控股股东则需掌握相当的持股比例才能保证控制董事会。而中小股东可循轨迹不多，若选择联合，从表面看很难被察觉。

　　或许是隐隐感受到了外部股东的压力，南方银谷此前曾开展多轮增持。根据公开信息，2018年12月-2019年9月，南方银谷陆续通过集中竞价、大宗交易方式增持公司股份近8%。

　　然而，自9月7日后，上市公司便再未发布相关增持公告。根据相关规则，控股股东股份变动比例达1%需发布公告。也就是说，自9月7日至今的6个月内，南方银谷累计增持比例未达1%，节奏相比前几个月明显放缓。

　　另一方面，作为南方银谷的一致行动人，已经出让控制权的三位原实控人退出步伐加快，也在某种程度上降低了南方银谷的“实力”。

　　与此同时，记者关注到，南方银谷与原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署的5%表决权委托协议将于今年6月份到期，双方是否选择续签？到期后相关股份将作何安排？一致行动关系是否能够继续保持？上述问题都将直接影响南方银谷届时的控股比例。

　　而对于实控人周发展来说，历经本次罢免事件后，是否能够统一南方银谷的内部意见、稳固控制地位似乎更为关键。据公开资料，周发展直接持有南方银谷20.45%股权，通过深圳太坦投资合伙企业(有限合伙)控制南方银谷1.67%股权，与其一致行动人周成栋(系周发展之兄)、汪博涵、廖凯、罗雷合计控制南方银谷31.56%股权，被认定为南方银谷实控人。

　　面对各大股东“阵营”，南方银谷将如何拨开迷雾，实控人周发展又将如何捍卫“主权”？证券时报