罕见！卖债卖成了被告 中金公司旗下子公司被“苦主”告上法庭

　　欠债还钱，天经地义。在债券违约事件中，投资人起诉发行人追偿，已是惯例。但你见过，帮忙卖债的承销商也被起诉要求承担连带清偿责任的案件吗？

　　最近，中金公司的子公司中国中金财富证券(下称“中金财富”)就卷入了这样的官司。

　　1月23日，中金公司在上交所公告称，因16皖经02违约，旗下的中金财富作为该债券的联席主承销商，被投资者海口农商行追加被告起诉至法院，要求承担偿还连带清偿责任。

　　承销商帮忙卖债券，才赚多少钱？还要承担连带清偿责任？该诉讼信息一经披露，业界大呼“罕见”。

　　截至目前，法院审理尚未开始，责任认定无从可知。但是该类案件的出现，给承销商敲醒了警钟！

　　卖债，卖成了被告

　　案件要从16皖经02的违约说起。

　　16皖经02是安徽省外经建设(集团)有限公司(下称“安徽外经公司”)发行的一般公司债，发行规模30亿元，发行期限5年，联席主承销商为中金财富和东兴证券。

　　2019年7月15日，安徽外经公司未能按照约定偿付本期公司债券利息及回售本金，16皖经02发生实质性违约。

　　过了半年，16皖经02的投资者海口农商行将发行人和联席主承销商中金财富一起告上了法院。

　　1月23日，中金公司在上交所公告称，该公司全资子公司中国中金财富收到海口市中级人民法院《应诉通知书》，因安徽外经公司未能按约定兑付到期债券16皖经02本息，海口农商行起诉安徽外经公司，要求其偿还债券投资本金1亿元人民币及相应的利息、违约金。

　　因中金财富为“16皖经02”联席主承销商，海口农商行追加中金财富为被告，要求中金财富对上述债务承担连带清偿责任。

　　目前，海口农商行起诉中金财富的具体原因尚未可知。上证报曾询问海口农商行起诉缘由，对方表示尚未开庭不便透露。

　　同一苦主屡诉承销商

　　在债券市场，债券投资人因债券违约起诉承销商，要求承担连带清偿责任的情况十分罕见。

　　一位券商投资经理向上证报解释道：“一般来说，债券违约是因为债券发行人偿付能力降低，导致无法兑付本金，与承销商没有直接关系。即使发行人要起诉承销商，也是诉其在承销过程中操作不符合规范，如信息披露有误等。”而不会要求其承担连带清偿责任。

　　尽管这类起诉案件不多见，但对于此次的原告海口农商行来说，中金财富却不是他们首次起诉的承销商。

　　此前，他们还曾在起诉刚泰集团有限公司(下称“刚泰集团”)的过程中，把主承销商国信证券作为被告进行起诉。

　　裁判文书网上的《海口农村商业银行股份有限公司与刚泰集团有限公司、国信证券股份有限公司一审民事裁定书》显示，原告海口农商行与被告刚泰集团、国信证券公司债券交易纠纷一案，海南省高级人民法院于2019年1月16日立案。

　　裁定书显示，海口农商行在2018年通过资管计划购买刚泰集团发行的“16刚集02”共1亿元。时隔不久，2018年11月5日，“16刚集02”便发生违约，未按时兑付回售款和利息。

　　海口农商行认为，国信证券作为主承销商尽调不严，对刚泰集团在募集说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏未进行认真核查和披露，导致海口农商行在证券交易中遭受重大损失，国信证券应对刚泰集团的债务承担连带赔偿责任。

　　2020年1月3日，海南省高级人民法院裁定，被告刚泰集团有限公司对管辖权提出的异议成立，该案移送上海市第一中级人民法院处理。

　　屡屡踩雷债券违约，“苦主”海口农商行的运气实属不佳。这些接连而来的遭遇在某种程度上也反映在了其经营数据中。

　　海口农商行披露的2019年三季度经营信息显示，2019年三季度该行总资产和总收入双双下滑：截至去年9月末，海口农商行资产总额为787.3亿元，比年初减少208.75亿元，减幅为20.96%；总收入29.22亿元，同比减少2.26亿元，减幅为7.19%，其中投资收益为11.22亿元，同比减少3.99亿元，减幅为26.24%。

　　截至去年三季度末，该行实现净利润3.57亿元，同比减少0.17亿元，减幅为4.56%；不良率为4.85%，拨备覆盖率为179.22%。

　　在此情形之下，又遇上债券违约，铆足劲头去讨债也在情理之中。

　　中介机构与投资人纷争：尽责了吗？

　　起诉承销商虽然少见，但投资人与中介机构的纠纷，在债券市场却屡现报端。这些纠纷背后，无不指向同一个关键问题：中介机构是否尽责？

　　2016年5月15日，春和集团“15春和CP001”发生违约。媒体曾报道称，投资者质疑主承销商工行在该短融发行前，存在项目前期尽调不充分，遗漏重要信息；持续管理中未能督促发行人及时充分披露有关信息，使得相关投资者保护机制未能发挥作用，从而使投资者受到损失。

　　针对这一事件，工商银行相关部门负责人曾表示，工行作为该期债券主承销商，将继续尽职履行主承销商责任，密切跟踪事件进展，积极维护投资人权益。工行将持续督导企业及时披露信息并全力筹措偿债资金，同时将召集相关各方召开持有人会议，与各方商议落实春和集团债券违约后的投资人权益保障措施。

　　该负责人表示，2015年以来船舶制造行业整体不景气，春和集团经营业绩下滑，同时由于海外投资亏损、银行收贷等原因，财务状况恶化，现金流枯竭，无力按期兑付本期债券本息。作为本期债券主承销商，对于船舶制造业持续低迷，公司营运能力下滑可能影响发行人偿债能力的风险，工行已督促发行人在募集说明书中进行了揭示。

　　另一家民企亿阳信通发行的公司债16亿阳01，在2018年1月发生回售违约。据报道，一家亿阳债的机构持有人认为亿阳债存在欺诈发行嫌疑，而中山证券、大通证券等中介机构未勤勉尽责。

　　针对中介机构是否勤勉尽责的指控，实际上很难认定。一位券商固收人士表示，除非募集说明书有明显错误，否则很难举证承销商尽职调查不严。

　　不过，按照《证券法》等相关规定，证券发行人一旦被证监会或者司法机关认定为欺诈发行，主承销商等中介机构需承担连带赔偿责任，除非证明自己并无过错。

　　上述券商固收人士介绍，此前证监会曾因五洋建设欺诈发行，而处罚过德邦证券，“但相关案例也就仅有这一起。”

　　2019年11月11日，证监会曾对德邦证券及相关责任人员作出行政处罚。

　　处罚决定书显示，德邦证券存在未充分核查五洋建设应收账款问题、对于投资性房地产未充分履行核查程序、未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见等行为，违反了《证券法》第三十一条“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查”和《公司债券发行与交易管理办法》第七条“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务”的规定。

　　因此，证监会对德邦证券责令改正，给予警告，没收违法所得1857.44万元，并处以55万元罚款，对相关责任人员也进行了警告和罚款。