新三板引入“活水” 公募基金可投资精选层

　　新三板迎来“活水”，市场期盼已久的公募基金入市来了。

　　昨日，证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》。至此，全面深化新三板改革中的引入公募基金等长期资金入市掀开序幕。

　　业内人士表示，引入公募基金等长期资金既推动新三板市场建设，又拓宽了社会资金服务中小民营企业的渠道，可以壮大新三板投资者队伍，改善投资者结构，提升市场交易活跃度，分散基金投资风险，让更多投资者通过公募基金参与新三板优质挂牌公司股票的投资，分享创新创业型企业成长收益。

　　公募可投资精选层股票

　　历经7年的快速发展，新三板已成长为拥有近9000家挂牌公司的海量市场，多数挂牌公司业绩良好，经营稳健，不少企业还是所在细分行业的龙头，相当数量公司属于新技术、新产业、新业态、新模式的新经济公司，整体来看，新三板具有较高的投资价值。

　　据统计，目前新三板净利润大于3000万元的公司，约占市场的10%，此类公司经营业绩较为稳定，具备较强的外部融资需求和能力；净利润在1000万元至3000万元之间的公司，占比约为20%，此类公司成长性显著，近三年营收复合增长率约为20%。净利润1000万元以下的微利和亏损公司，占比约为70%，此类公司多数经营压力较大，但也有少数生物医药和战略性新兴产业企业市场认可度较高，融资能力较强。

　　按照《指引》，为加强流动性风险管理，公募基金可投资流动性良好的精选层股票，并审慎控制投资比例，基金持有一家挂牌公司发行的可流通股票，不得超过该公司可流通股票的15%；全部投资组合持有一家挂牌公司发行的可流通股票，不得超过该公司可流通股票的30%。

　　业内人士表示，此举将促进市场流动性明显改善。一是创新层公司经过公开发行后进入精选层交易。挂牌公司通过公开发行后，有效分散挂牌公司股权，且有最低股东人数200人的限制和公众股东最低持股比例要求，将提高整个市场交易对手方数量。二是精选层入层财务条件多元化。四套精选层入层标准按照市值和营收、利润、研发等财务稳健性高低搭配，既保证了筛选优质的精品企业进入精选层，又保留了一定的包容性，对于研发能力较强、发展潜力较大的企业给予了多层次的选择空间。三是精选层市场引入连续竞价交易方式。同时投资者最低申报数由原先的一手1000股改为100股，降低最低申报数量，取消了最小交易单位，提高交易活跃度。四是根据市场分层设置差异化的投资者门槛。根据近期股转公司新修订的投资者适当性管理办法，精选层投资者门槛从现在500万元降低为100万元，预期投资者数量与现在相比会有较大的提升。

　　在监管方面，精选层需满足较高门槛，风险较小。在信息披露要求上，精选层公司应当披露年报、半年报、季报、业绩快报和业绩预告，披露文件的内容与格式也与上市公司基本相同。关于购买出售资产、关联交易等重大事项的审议和披露标准也与上市公司趋同。同时，按照证监会分类监管理念，将对精选层公司制定专门的稽查执法移送标准，一旦发现精选层公司信息披露存在不真实、不准确的问题，将加大处罚力度，进一步保护投资者合法权益。精选层公司治理要求比照上市公司，如召开股东大会时提供网络投票，重大事项针对中小股东单独计票等机制安排，以及设置独立董事，对重要事项发表意见等。

　　改革坚持市场化导向

　　此轮新三板改革坚持了市场化导向，在公募基金入市方面，《指引》对产品形式、封闭期限、投资者门槛均未强制设限，如新三板基金可以是封闭式基金或开放式基金，可以是发起式基金也可以不发起设立，都由基金公司根据自身专业管理能力决定；意见稿同时未强制要求设置新三板基金的投资者门槛，由管理人会同销售机构共同做好基金产品风险评级、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作，将基金销售给适合的投资者。

　　为了防范风险，《指引》还从基金管理人资质能力要求、信息披露要求、异常交易管控和风险揭示方面对基金产品风险防范做了进一步的要求。

　　全国股转公司相关负责人介绍，通过以上规定，督促基金管理人做好完备的风控合规制度安排，审慎评估投资标的的投资价值和风险特征，充分体现了保护基金份额持有人的利益制度初衷。

　　考虑到现实情况，现有存量基金规模较大，且部分老基金产品投资建仓风格与新三板市场契合，《指引》明确，可以将上述产品纳入同一组合投资范畴，如打通存量基金产品投资新三板的渠道，在符合法律法规和基金合同的前提下，采取措施便利管理人履行适当程序新增投资范围，可进一步拓宽公募基金现有投资范围，为投资者提供更为丰富的投资选择，更好地服务于投资者。同时有利于提升新三板市场的流动性和定价效率，促进形成良性市场生态。

　　新三板改革

　　第二批规则发布

　　另外，全国股转公司还发布实施了第二批新三板改革有关业务规则，共6件，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。

　　具体来看，《定向发行规则》取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。《信息披露规则》对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排，切实提高挂牌公司信息披露质量，将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，降低基础层披露负担，不再鼓励披露季度报告。《挂牌公司治理规则》统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求，禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份，将董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司，明确挂牌公司合并报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，明确挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制度安排，优化挂牌审查机制，统一挂牌申请文件内容与格式要求；修订了《股票定向发行指南》，优化200人以下定向发行业务流程，细化200人以上定向发行、自办发行和授权发行等业务流程。

　　全国股转公司相关负责人表示，正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作，剩余的股票公开发行业务等17件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。