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A股分拆上市新规四大看点：净利门槛下调部分公司已在准备

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来源：互联网
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2019-12-16
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　　上市公司分拆境内上市终将成为可能。

　　在征求意见稿发布近4个月后，证监会终于在12月13日正式公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

　　据证监会透露，征求意见期间，证监会共收到意见、建议164条，主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。证监会认真梳理研究，采纳了合理可行的意见建议，相应修改完善了规则。

　　下一步，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　所谓上市公司分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

　　在过去，上市公司分拆子公司在境内上市一直面临监管的空白。而在实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出了将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。

　　从国际市场经验来看，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

　　分拆上市的条件是什么？新规的落地对资本市场会有什么影响？澎湃新闻记者梳理出新规的四大看点，供投资者参考。

　　看点一：分拆设七大门槛，相比征求意见稿有所放宽

　　新规指出，上市公司分拆原则上应当同时满足七大条件。

　　第一，上市公司股票境内上市已满3年。这一条与征求意见稿保持一致。

　　第二，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　在征求意见稿中，净利润门槛为10亿元，正式稿将其降低至6亿元。

　　第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　这与征求意见稿保持一致。

　　第四，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　这一条内容同样没有修改。

　　第五，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　在这一条要求中，相比征求意见稿增加了一款豁免情形，即拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的，可以分拆。

　　第六，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　在这一条要求中，子公司董高监持有股份不得超过30%的要求为新增内容。

　　第七，上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　这一条同样没有变化。

　　看点二：不是想拆就拆

　　投资者关心的一个问题是，分拆新规正式落地后，A股市场是否会迎来一大批集中分拆上市的子公司？对于这个问题，答案恐怕是：“不会”。

　　首先，从分拆门槛来看，尽管相比征求意见稿有所放松，但限制条件依然较多。

　　有接近监管层人士向澎湃新闻记者透露，符合分拆新规门槛的公司大约在100家以内。相比整个资本市场的规模，能够满足分拆上市条件的企业占比不大，在起步阶段，不大可能出现蜂拥分拆上市的情况。

　　其次，在分拆过程中，新规也设置了针对性的条款，避免出现利益输送、关联交易等问题。

　　新规指出，将依法追究违法违规行为的法律责任。

　　上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。

　　看点三：对资本市场有何影响？

　　总体来看，分拆上市新规的落地除了填补监管空白，更会对上市公司提供新的机会。

　　据证券时报报道，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在12月13日的证监会新闻发布会上表示，分拆并不会损害上市公司利益。从监管层面说，分拆规则中有针对性安排，有盈利性指标，保证了分拆后上市公司资产仍具备较强盈利能力。对拆分资产比例进行了限制，分拆比例不得超过上市公司净资产30%，保证了分拆资产不是核心资产。

　　长城证券分析师汪毅认为，分拆上市新规落地有助于完善资本市场基础制度，发挥直接融资、特别是股权投资的作用，进一步提高资本形成效率。

　　汪毅从公司层面来分析新规的影响，认为分拆上市有利于母公司、子公司的经营和发展。一方面，可以提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。另一方面，分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。

　　对母公司来说，新规将有助于对成长业务重新估值，向投资者传递公司价值被低估的信号，同时拓宽融资渠道，提高母公司流动性。而对于子公司来说，则有利于推动子公司高管的股权激励。

　　财通证券策略分析师金敏同样认为，境内分拆业务的流程架构进一步完善之后，母公司和子公司都有望受益。

　　在金敏看来，对于母公司来说，拆分出子公司后，能够更加聚焦自身主业，专业化经营可以提升效率，并且更完整地享受子公司成长带来的红利。对于子公司而言，子公司能够获得独立的融资支持，有助于缓解母公司资负担；独立上市后，信息披露也会更加完善，新业务可能享有资本市场更高的估值溢价。

　　看点四：部分公司已表态在准备

　　分拆上市的探索，在科创板的相关政策中已有提及。

　　2019年1月发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确指出：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

　　证监会此后发布的《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第33条进一步规定，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

　　9月9日至10日，证监会在京召开全面深化资本市场改革工作座谈会，提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。其中，第二条是大力推动上市公司提高质量，证监会提出，要支持分拆上市试点。

　　汪毅表示，此前A股市场相对缺失分拆上市的监管细则和具体操作规范，导致分拆上市实际操作案例较少，本次的新规填补了监管细则的空白。新规对分拆子公司上市的目标板块不作限制，而且之前的《科创板上市公司持续监管办法》明确提出了允许分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。因此，后续分拆子公司上市的数量有望持续增加，分拆子公司到科创板上市也有望成行。

　　截至目前，已经有部分企业表示“正在准备”或“有意向” 分拆子公司至科创板上市，这些企业包括东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳 A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境等。

　　财通证券此前也在研报中指出，虽然规定并没有对分拆子公司的上市板块有所限制，不过科创板由于存在更广的包容性、较高的估值水平等优点，可能将成为上市公司的主要选择。目前，已有多家A股上市公司发布公告或者在公开交流平台表示，如符合条件则有意愿推进旗下子公司在科创板上市。例如，之前港股企业微创医疗便成功将其子公司心脉医疗分拆至科创板上市，并且子公司收获了更高的估值水平，这也为后续提供了示范经验。伴随着配套细则的出台，预计后续有意愿的A股公司将会进行陆续申报。

　　核心要点>>>

　　证监会：严把审核质量关打击忽悠式分拆

　　证监会：分拆上市将会面向整个市场不仅限于科创板

　　证监会上市部副主任：分拆并不会损害上市公司利益

　　证监会：分拆上市盈利门槛从10亿降至6亿

　　证监会上市部副主任：分拆上市促进公司估值更加合理

　　证监会：分拆比例不得超过公司净资产30%

　　证监会：分拆后经营更专业业务更加聚焦

　　证监会孙念瑞：分拆规则保证了分拆后上市公司资产仍具较强盈利能力

　　证监会上市部副主任：推出境内分拆基于三点环境变化企业上市诉求凸显

　　分析解读>>

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