楼市进入下行期以来，工改和产业地产项目变得越来越火，尤其是这类项目能给地方政府带来的产业、人口与税收红利，让工改与产业项目在当前市场环境下受到了更多关注。但是，不管是地方政府还是投资主体，目前各方基本都已形成共识，那就是工改或产业项目成功的核心是项目建成后能引入优质的产业方，并真正实现落地投产以及人口集聚和税收上缴。

我们也注意到，基于政府及政策对产业投资的偏好，当下不少机构在积极探索产业地产、产业方向的投资机会，比如近期有不少在产业地产方向长期坚守的产业园主、产业运营方在与我们沟通筹划成立私募股权基金管理人，并想在此基础上成立属于自己的产业地产基金及产业投资基金等事宜。

对于这些产业园主、产业运营方来说，自身若控制某私募基金管理人，则可通过发行私募基金产品，将长期合作的投资方圈定进来，也即寻找更多的资本来扩大自身产业园和产业运营项目。另外，在当下公募Reits给产业投资创设了一条明晰的退出路径后，也给产业园主、产业运营方及投资机构打造产业园全生命周期发展模式与投融资机制及建设—运营—退出—再投资的投资闭环创造了条件，比如通过资产培育—Pre-Reits—公募Reits产品链条设计，盘活存量产业园重资产，并为借助公募REITs产品输出管理及长期收益提供了更大的想象空间，而这一过程前期也少不了私募基金的参与。再者，对于产业园运营方而言，其运营管理的园区内的企业也存在较多的投资合作空间，如保理融资租赁类投融资、优质项目的股权投资等等。

对此，为了便于产业合作方、投资机构的了解，我们特结合最新私募基金管理人登记、产业地产基金产品备案监管要求，并结合我们相关业务的操作经验以及目前我们创投板块产业园合作项目的经验，拟定本文，以供同业人士合作参考。

一、私募基金管理人登记申请注意事项及申请流程

你必须有成功的理念。你必须感觉事情会成，否则你就不会卖出产品。

申请基金管理人登记涉及到律师事务所、会计师事务所、中基协几方参与。具体而言，需聘请律师事务所出具《基金管理人登记法律意见书》，并同步填报中基协AMBERS系统、基金从业人员系统等；聘请会计师事务所出具验资审计报告等；中基协根据法律意见书及登记申请材料，要求律师事务所及申请机构补充资料信息，并出具《补充法律意见书》，若反馈5次后仍未整改完成或满足登记条件的，中基协将不予批准登记。一般而言，申请机构满足登记条件的，则在2个月内可完成基金管理人申请登记事宜。若存在中基协要求的整改或反馈补充资料情形的，则完成时间有所拉长。

目前对私募基金管理人系事前、事中、事后全方位的监管。基金管理人登记是源头；过程中的自查、信披是常态；机构异常、退出等机制化；从业人员管理是必须。在办理私募基金管理人登记时需重点关注《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、2022年6月2日发布的《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》及相关登记材料清单等监管文件。具体登记条件如下所示：

（一）名称及经营范围要求

名称和经营范围中应包含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等相关字样，并注意：

1.名称和经营范围内不得包含民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突业务的字样；不得带有集团、金控等误导性字样；

2.目前各地金融监管部门需对申请主体进行前置审批后方能办理工商登记事宜。因此，建议与注册地工商管理部门及金融管理部门先行落实工商登记要求。

3.近期登记成功的私募基金管理人，其名称中均含有私募基金管理等字样。

（二）注册地址和实际经营地址

1.注册地和实际经营地址可以不在同一地址（即异地经营），但需说明其合理性及必要性。具体可以从税收优惠、注册便利性、团队成员常驻地、公司核心资源聚集等角度解释异地办公的必要性与合理性。

2.公司注册地址可以根据自身发展需要选择，并可以考虑一些基金小镇或税收优惠地享受当地的税收优惠或奖励、落户政策，并为后续的基金产品发行进行筹划。

3.实际办公地址需具备独立性，不得与其他公司混同，有独立的地址、门牌， 80平米以上为宜，根据公司正常运转需要，设置至少5个以上的全职员工的卡位。鉴于风控部门具备监察的职能，风控部门和其他职能部门建议在物理空间进行隔离，相互独立；

4.实际使用的场地若系租赁的，申请机构需提交场地租赁证明或使用证明，若系自有物业，需提交购房合同、房产证等文件。

（三）认缴资本和实缴资本要求

1.实缴资本比例不低于认缴资本的25%，且建议实缴300万以上（若认缴资本1000万，建议实缴300万以上），且至少满足6个月以上的运营开支需要。若实缴资本低于认缴资本的25%，中基协官网将加*做特别提示。

2.建议聘请会计师事务所出具实缴资本的验资报告，并在申请管理人登记时连同实缴出资的银行回单一并提交审核。

（四）股东（出资人）及实际控制人

1.申请机构主要出资人及实际控制人、相关履职能力证明要求

（1）主要出资人即出资比例≥25%的投资人。实际控制人系能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织。在申请基金管理人登记时，认定实际控制人需穿透核查至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构；

（2）提交实际控制人对公司的控制关系图暨公司的股权架构图；

（3）实际控制人如果是自然人的，建议该自然人为具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。否则，还需补充提供证明材料，以说明该自然人实际控制人的履行职责的相关专业能力。

（4）冲突业务禁止：主要出资人（出资比例≥25%）、实际控实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，即不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2.股权结构

（1）股权结构简单清晰，避免循环出资、交叉持股、层级过多等。申请基金管理人登记时需进行穿透核查，并提交穿透至最终实控人的股权结构图；

（2）不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计，如关联方系房地产开发公司或其他与私募基金管理相冲突的主体，在体系外申请基金管理人。若出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，如搭建有限合伙投资，则需详细说明相关合理性、必要性；

（3）股权稳定方面，中基协特别关注申请机构在申请登记前1年有过相应股权变动的情形，如在属地登记取得名称和经营范围内含资产管理等字样的公司难度较大，通过市场购买名称和经营范围含相关字样的主体作为申请主体并申请管理人登记。

3.出资来源合法及出资人的出资能力证明

全体股东出资资金来源应合法，并在申请管理人登记时提交股东的出资能力证明，具体包括：

（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

（五）关联方及分支机构

1.申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。另外，通常存在该类关联方申请管理人登记难度也较大。

2.注意关联方中存在基金管理人、投资类公司以及实际控制人在已有控制的私募基金管理人情况下，新申请登记私募基金管理人等情形。

3.注意申请机构与关联方的业务、人员、场所、财务等独立性，若存在关联交易，应说明其合理性、必要性等。

（六）员工人数、高管、从业资格取得、兼职等要求

1.员工人数要求

股权类私募基金管理人全职员工建议在5人以上，私募证券类管理人全职员工人数建议在8人以上。高管（法定代表人、合规\风控负责人）2人以上，根据公司需要可设置其他高管（如董事、执行董事、总经理等）。

2.基金从业资格要求

（1）对高管人员的从业资格要求：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、风控负责人这两类人作为高管均应当取得基金从业资格，其他高管建议至少三分之二以上取得基金从业资格；未取得的需出具承诺尽快考取从业资格。

（2）对一般员工及关键岗位员工从业资格要求：申请私募股权类基金管理人建议全体员工一半以上有从业资格，关键投资岗位人员要有从业资格，基金销售人员需具备基金从业资格。总体而言，具备从业资格人员越多越好，建议除财务、出纳和行政之外的员工尽量取得基金从业资格。

3.工作经历证明

申请私募基金管理人登记时，需提交社保缴纳记录、劳动合同、员工简历、近半年工资流水（根据实际情况）等予以核查。

4.兼职问题

（1）法定代表人可兼职，但仅能在关联且非私募冲突业务的机构兼职。实操中，如果法定代表人是兼职的，且申请机构共有5名员工，中基协可能反馈法定代表人不属于全职，要求加一人，即6名员工方可提交管理人登记申请。因此，建议法定代表人做全职处理；

（2）合规\风控负责人禁止兼职；

（3）一般员工不得兼职；

（4）其他高管若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

（5）若异地办公，需提供第三方人力资源服务公司代缴社保的证明，但需注意有可能会被视同兼职；

（6）退休返聘的高管，由于无社保予以证明，因此需提供形成用工关系的证明，如提供劳动合同、退休证明、近半年的工资流水等；

（七）法定代表人、合规\风控负责人、负责投资的高管人员（投资负责人）人选及任职要求

除了满足诚信的要求、工作履历的尽量完整不断档的要求，还需满足工作经验、胜任能力等要求，具体如下：

1.法定代表人任职条件

（1）只可以在关联且非私募冲突业务的机构兼职，但若存在可能，建议全职；

（2）具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（3）高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，即不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2.合规\风控负责人任职条件

（1）合规\风控负责人不得从事投资业务，即不得担任投资人员，以保持监察的独立性和职能；

（2）合规\风控负责人不得兼职；

（3）合规\风控负责人可选择满足如下条件的人员担任：

①最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

②具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。具体包括满足如下人员：

ⅰ在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

ⅱ在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

ⅲ具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

（4）提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。

（5）特别关注工作经历的连续性、连贯性问题，若存在履历的断档则有可能被反馈。

3.负责投资的高管人员（投资负责人）的任职要求

①最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

②应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

③应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

备注：主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

（八）部门设置、经营业务及拟投项目

1.部门设置可以根据实际情况包括投资部、市场运营（负责募集）、产品部、风控法务部、投后管理部门、行政人事、财务部。

恩格尔曲线反映的是所购买的一种商品的均衡数量与消费者收入水平之间的关系。它是以19世纪德国的统计学家恩斯特?恩格尔的名字命名的。

2.专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务；不得经营与投资管理的买方业务有冲突的业务。

3.申请基金管理人登记时，需提交拟投项目的证明资料，如应拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文及商业计划书等等。

（九）合法合规情况、风险管理制度和内部控制制度等

1.提交的合规制度不要抄作业（即拿现成的模板照搬照抄），需根据公司实际情况具体拟定与设置；

2.内控制度主要包括，运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）等。

（十）其他

1.管理人的现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的可聘请机构提供外包服务，并提供外包服务协议等资料；

2.诚信要求及相关登记承诺等。

二、产业园区投资基金产品备案注意事项

在完成基金管理人登记后，基金管理人需在12个月内完成首支产品的发行与备案。对于基金产品的备案，目前如果底层是住宅类的资产，尚未放开备案。对于私募股权类基金管理人，若涉及明股实债投资，也不予备案通过。一般托管机构对首支基金产品的托管准入要求较为严格，但若基金管理人资质较为优质，投资人以优质的机构投资人为主的，托管机构亦有较大的沟通空间。

（一）基金产品要素表

（二）基金产品备案注意事项

股权、创投基金产品备案要求具体可参考《私募股权、创业投资基金备案关注要点》。

1.基金名称

（1）合伙企业/公司型基金产品基金名称中需包含基金、投资、资产管理、资本管理等字样；

（2）契约型基金产品名称中需包含私募及基金字样。

2.产品存续期

产品存续期（投资期+退出期）不少于5年，重点关注基金是否为无固定存续期的基金。

3.投资范围

关注基金是否直接或间接投资（包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资）如下内容：

（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外；

（3）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（4）金融资产交易中心发行的产品；

（5）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；

（6）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

（7）从事承担无限责任的投资；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

此外，关注创业投资基金是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）：基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。

4.投资方式

（1）涉及到股加债时，债的部分不超过借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%.

（2）可转债方式投资：避免以可转债投资的名义，实际是债权投资。

5.普通合伙人与管理人

（1）可以存在双普通合伙人，其中一个作为管理人，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系（即普通合伙人与管理人需要具备关联关系）；

（2）管理人不得将受托管理职责转委托，通道业务则存在违规。

6.托管要求

契约型基金、通过SPV载体间接投资的基金必须要托管。

7.募集完毕后20个工作日内备案

（1）契约型基金：全部签署基金合同，认购款进入托管户。

（2）公司、合伙型基金：章程/合伙协议签署，工商登记，投资者完成不低于100万首轮实缴并进入基金财产账户等。

（3）募集完成日的认定

A.有托管的：资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达基金托管账户的日期；

B.无托管的：首轮实缴资金到达基金财产账户的银行回单日期；未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户，关注募集完成日为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准（募集户——基金财产户）。

8.投资者

投资人需满足合格投资者的要求，需提交出资能力的相关证明材料：

（1）自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。

（2）机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。

就目前我们创投板块的业务而言，通过几年的孵化，我们也与一些产业园通过共同搭建平台公司的方式，在协助企业进行技术成果转化、技术改造与升级、高新申报、政府补贴申请等方式孵化了一些企业。当下我们也在尝试对已经孵化成熟的园区内满足条件的企业提供股权融资、保理与融资租赁融资，并计划在未来条件成熟时进行资本市场规划与融资等等。

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销售代表必须多读些有关经济、销售方面的书籍、杂志，尤其必须每天阅读报纸，了解国家、社会消息、新闻大事，拜访客户日才，这往往是最好的话题，且不致孤陋寡闻、见识浅薄。