上海农村商业银行股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　报告期末，本公司个人客户（不含信用卡客户）1,967.26万户，较上年末增加347.86万户，增幅21.48%。其中：管理个人客户金融资产（AUM）100万元以上客户92,056户，较上年末增加20,351户，增幅28.38%；管理个人客户金融资产（AUM）总额6,198.40亿元，较上年末增加916.57亿元，增幅17.35%。借记卡累计发卡量2,019.95万张，其中：工会会员服务卡发卡量549.48万张，敬老卡发卡量107.89万张，新版社保卡申领量216.04万张。

　　报告期内，本公司深耕客户分层经营，客户发展进入由大到强的“提质增效”新阶段。一是建立专岗专营机制，聚焦代发工资、代发养老、工会卡、财富、零贷客群，优化专属服务；深化品牌建设，成立“安享心生活”“月享心生活”“卡享心生活”三大重点客群服务品牌；建立健全“多面多层级循环、多频多场景对接、多平台联动”的客户经营策略。二是健全客户全生命周期产品及权益体系，推出鑫e贷客群分层专项产品营销方案，开展云端话健康权益活动、“点亮心生活”权益活动等，定位产品专业化经营，不断丰富产品供给，打造优势产品，整合产品资源，提升配置能力。三是不断提升数字化营销手段，围绕“五个在线”，上线零售客户标签应用平台、在线营销中心、移动展业平台、云上品服务小店、零售业务微信小程序，整体上打通了内部数据中台、业务中台的基本服务能力，链接了手机银行、微信银行线上渠道，赋能线下营销队伍，构建起本公司全渠道客户经营的系统能力框架；移动展业平台填补了线上化经营工具的缺失、外拓展业工具的空白，提升了客户全生命周期的数字化运营能力，建设了移动化、数字化的过程管理工具，逐步形成数字化管理闭环，增强了精细化管理能力，提升管理效能。

　　报告期末，本公司零售余额（不含信用卡）1,726.26亿元，较上年末增长348.58亿元，增幅25.30%。房产按揭类余额1,113.04亿元，其中：个人住房按揭余额1,017.90亿元，较上年末增长9.03%；非房产按揭类余额613.22亿元，较上年末增长76.41%。零售资产质量不断优化。零售不良余额（不含信用卡）8.74亿元，较上年末增加1.54亿元；不良率0.51%，较上年末下降0.02%。房产按揭类不良余额3.56亿元，其中：个人住房按揭不良余额2.82亿元；非房产按揭类不良余额5.18亿元。

　　报告期内，本公司坚持数字化全流程经营，助力零售业务发展。零售业务结构持续优化，线下线上业务营销新形态有效拓展。房产按揭方面，继续严格执行差别化住房信贷政策，支持居民合理自住购房需求；非房产按揭方面，推出丰富多样的营销专案与产品品类，满足客户日益增长的多元信贷需求。以大数据风控为载体，实现线上全流程风险管理。开展算法训练与模型融合，积极为日趋复杂的数字化信贷业务模式夯实风险控制基础，实现贷前、贷中、贷后各阶段客户的全生命周期管理。

　　报告期内，本公司致力打造以养老金融为特色的大财富管理服务体系，扎实推进以客户多元化资产配置为核心的财富管理业务，非储AUM快速增长、结构持续优化。

　　报告期末，本公司非储蓄AUM余额2,339.31亿元，较上年末增长513.90亿元，增幅28.15%，非储占比较上年末提升3.2个百分点。代销基金、保险等财富业务中收取得快速增长，代理非货非超短债基金销售额较上年末增长近10倍，根据中基协公布的相关数据，本公司在2021年末股票及混合基金保有量代销机构排名中位列56位，较2021年一季度末提升29位，代销基金业务收入较上年末增长逾5倍；代理保险业务结构转型成效显著，全年期缴保险代销规模较上年末增长38%,代销保险业务收入较上年末增长6%。

　　面向客群的综合化财富管理平台日益完善。本公司立足客户偏好与需求，聚焦目标客群、市场发展趋势和核心合作机构，不断充实和完善产品线，形成以中长期净值型理财、“固收+”基金和资管、养老型保险产品为主体的财富产品体系。累计上新公募基金近300只，信托资管等产品近20只、保险产品18款。

　　面向客群的养老金融服务方案逐步成型。本公司依托完善的金融账户服务体系和丰富的财富产品线，聚焦第三支柱养老体系推进过程中客户的养老财富管理需求，聚焦长期价值投资和大类资产配置的财富管理理念培育，聚焦经营风格稳健且长期运作业绩优秀的头部管理人，聚焦具备养老属性或特征的中长期银行理财、商业养老保险、养老FOF基金及其他稳健型资产，探索以个人养老产品组合账户为载体，持续打造面向本行个人客户全生命周期、以养老财富规划和资产配置为核心的综合化、差异化、一站式养老财富管理综合服务方案。

　　面向客群的专业化服务能力持续提升。本公司积极搭建专业化经营体系，完善理财经理岗位序列和网点零售负责人岗责体系及评价标准，大力充实一线理财经理、分支行专岗等人员配置，推进网点转型并优化客户管户规则，提升管户覆盖面和客户服务的专业化水平。

　　面向客群的价值创造能力不断夯实。AUM20万元及以上资产等级的客户中，有2项及以上财富产品的客户数较上年末增长35%，其中，户均AUM较上年末增长5%，客户财富资产结构配置均衡度及户均AUM水平均有持续提升，在为客户创造价值的同时，带动财富管理业务收入增长。

　　资产管理规模不断提升，理财产品市场影响力持续扩大。本公司理财产品总规模1,669.13亿元，较上年末增长254.15亿元，增幅17.96%，理财规模位居全国农村金融机构首位。本公司贯彻“受人之托，代客理财”的理念，专注为客户提供优质的理财服务以实现资产保值增值。一是全面实现理财业务净值化转型。在疫情变化和经济环境存在诸多不确定性的背景下，本公司严格按照新规要求,有序压降老产品和处置存量资产，积极布局净值型产品体系，培育价值投资、长期投资等投资理念，报告期末，已完成老产品压降清零及其配置资产整改，净值型理财产品占比100%。二是建立健全覆盖宏观、策略、行业、企业的投研体系，打造专业投研团队，提升市场分析与研究能力，保持稳健投资的同时提高资产配置能力和交易能力。三是积极打造特色产品及拳头产品，满足客户多元化需求。本公司聚焦客群特点、细化目标画像，针对代发工资、代发养老金、工会卡及理财新客等零售核心客群发行专属理财，有效提高养老代发客户资金留存率，促进零售客户整体活跃度与价值创造的显著提升；围绕ESG发行主题产品，与同业机构联名构建特色产品，为客户提供具有差异化、高附加值的综合金融服务。

　　报告期内，本公司荣获《中国证券报》评定的“理财银行金牛奖”、《21世纪经济报道》评定的“2021中国资产管理金贝奖”等奖项，在中证金牛金融研究中心发布的净值型银行理财综合能力评价中连续位列农商行第一，并连续三年获评银行业理财登记托管中心颁发“银行业理财登记优秀银行”荣誉称号，“鑫意理财”品牌知名度和认可度不断提升。

　　报告期末，本公司信用卡累计发卡量207万张，较上年末增长23%；报告期内新增信用卡发卡量39万张，同比增长1%；信用卡消费交易量102亿元，同比增长18%；信用卡不良率2.39%，较上年末增长0.42个百分点。

　　报告期内，面对疫情常态化的复杂外部环境，本公司信用卡以存量经营为中心，聚焦行内重点客群，制定配套联动方案，促动渠道交互融合，推动科技风险赋能，以实现信用卡业务高质量稳健发展。客群经营方面，基于客群画像分析，形成以客群资质为核心的风险定价机制，实现客户的差异化经营。智能风控方面，加速风控模型的迭代升级，持续提升风险策略部署的系统支撑能力。渠道融合方面，深化金融科技赋能，借助业务流程的数字化转型，推动线上线下渠道的服务互通，不断优化客户体验。

　　报告期内，本公司金融市场业务紧扣高质量、内涵式发展主题，聚焦“交易中心+代客中心”建设，以“轻资产、轻规模、轻资本”为战略主线，持续深化交易转型、优化业务结构、强化风险经营，着力提升投资交易能力，实现经营效益稳步增长；坚持“以客户为中心”与价值导向驱动，以同业场景为抓手推进“同业+”融合发展，有效联动公司、零售业务，为客户提供价值化的综合金融服务。

　　报告期内，本公司紧随政策导向、紧跟市场节奏，坚持能力建设及创新探索，不断做强金融市场投资交易业务。一是面对“后疫情时代”市场利率低位徘徊、信用市场加速出清，深入研判宏观形势及政策动向，抢抓市场机遇，灵活部署投资交易策略，在债券、同业、票据、贵金属等板块间有效轮动，动态优化持仓结构和配置久期，通过多元化融资降低负债综合成本，加强全方位风险管控，有效增厚运作收益。二是紧随要素市场创新发展，推动业务品种和交易模式创新。报告期内，本公司成功获得本币现券市场做市商资格，拓展交易所债券市场投资渠道，深化债券和贵金属量化交易策略研究及应用，实现标债远期实物交割合约、自贸区人民币私募债券投资等多类业务全市场首批创新业务落地。

　　报告期内，本公司交易活跃度与市场影响力持续提升，处于市场领先地位。全年货币市场和债券市场交易量逾28万亿元，中债交割量排名全市场第17位、位居农村金融机构榜首；利率互换、利率期权等衍生品交易量约2,500亿元，同比提升约31%；外币债券投资余额等值人民币约24亿元，同比提升约28%；参与外汇交易中心人民币外汇交易量约3,375亿美元，同比提升约76%，跻身银行间市场综合排名前40位。报告期内，本公司荣获银行间本币市场核心交易商市场影响力奖、X-Repo市场创新奖，中央国债登记结算公司潜力新锐机构、柜台流通式债券业务优秀承销机构，中国外汇交易中心最佳外币对会员奖、最佳人民币外汇货币掉期会员奖，上海清算所优秀担保品业务参与机构等各类荣誉奖项，体现了市场对本公司金融市场业务发展质量的广泛认可与肯定。

　　报告期内，本公司代客业务坚持“以客户为中心”，践行“脱虚向实”和“服务实体”理念，积极响应客户多元化需求，不断完善产品功能和流程，助推“产品+服务”升级。

　　人民币代客业务方面，本公司持续健全代客产品体系，围绕挂钩标的、结构类型等维度创新负债类产品品类，响应利率市场化改革，积极推进本币对客利率互换业务，依托专业化交易和服务能力不断完善产品功能和交易渠道，为客户提供丰富的产品选择和优质的服务体验，与客户及市场共成长。报告期内，人民币代客业务签约客户数同比增长近50%。

　　外汇代客业务方面，本公司积极落实汇率风险中性理念传导，致力推动企业客户通过外汇衍生产品覆盖汇率敞口，根据客户需求提供各类避险产品，协助客户有效管理市场风险、控制财务成本。报告期内，本公司对客外汇衍生产品交易量约14亿美元。

　　报告期内，本公司以“三共三增”作为同业客户服务理念，通过资源共享、场景共建、成效共责，促进客群增长、服务增值、客户粘性增加，从单一客户经营逐步向同业场景建设延伸，打造覆盖证券公司、基金公司、财务公司等机构的合作网络和综合化同业场景方案，不断拓宽客户服务半径，提升同业客户综合合作体验，助力形成“全行协同化、业务场景化”的融合发展态势。

　　外汇同业代理业务方面，本公司持续拓展同业合作的广度和深度，积极开展同业互访，维护并拓展全球代理行网络。报告期末，本公司全球代理行机构总数579家，继续保持国内农金系统领先地位。

　　本公司始终围绕“坚定数字转型”战略定位，加强顶层设计与统筹安排，找准突破领域，深化外部合作，推进数据、科技、业务紧密深度融合，倡导数字文化，培育数字人才，提升客户服务数字化、业务运营数字化、经营决策数字化能力，打造“智慧金融、数字银行、品质服务”的形象标签。

　　报告期内，本公司持续加大金融科技投入，加强科技队伍建设，注重知识产权保护。本公司科技投入8.83亿元，同比增长22.30%。

　　本公司专职金融科技人员484人，占员工总数6.28%，较上年末增长29.41%。拥有软件著作权6项，国家专利5项，其中3项为发明专利。本公司获得市级及以上专项奖励9次，获农信银资金清算中心颁发的“2021第五届农村中小金融机构科技创新优秀案例”，《金融电子化》“2021金融业新技术应用创新突出贡献奖”“2021中国金融科技金融机构最佳创新奖”等多项金融科技创新奖项。

　　赋能零售业务方面，建设智能数据搜索分析系统，用数据赋能业务决策；建设零售移动展业平台，构建全渠道零售客户经营体系，助力网格化外拓营销，有效挖掘商机、触达客户。

　　赋能对公业务方面，完善对公产品功能，对公结构性存款新增了质押授信业务、多账号购买功能，大额存单发行到期一次还本付息、按频付息等新产品，提升客户金融产品获得感。

　　赋能普惠金融方面，普惠在线业务、智慧供应链系统两大平台投产上线，并发布“银税快贷”“鑫农乐贷”“商业车险贷”等一系列优质金融产品，有效提升涉农、小微、科技企业业务规模和市场竞争力。

　　赋能运营服务方面，重塑运营作业流程实现自助化、线上化，解决对公客户业务办理材料多、等待久等痛点，有效提升客户体验。

　　赋能智慧风控方面，建设反欺诈风控平台，投产智能辅助决策模块、反洗钱可疑监测模型等，对交易风险实现实时预警、高效处理，最大程度地保障客户资金安全。

　　赋能公众服务方面，提供客户新版社保卡自助即时申领、补换卡服务，成为上海首家提供此服务的银行，对接大数据中心提供“一网通办”中48项政务功能，实现金融服务和政务服务深度融合，帮助居民实现“出一次门，办多项事”，提升居民幸福感。

　　赋能人力资源管理方面，全新人力效能与资源优化系统全面上线，实现人力资源全生命周期管理，依托技术支撑和服务，融合人力资源管理战略理念，构建以信息共享、互联互通、整合创新、价值创造为特征的人力资源信息科技体系，支持人力资源管理的数字化转型。

　　报告期内，本公司持续推进“FOCUS”工程，一期主体功能投产，完成云平台、移动开发平台和开放银行平台三大技术平台，以及共享能力中心、智慧能力中心、数据能力中心三大能力中心的投产，进一步提升科技硬实力。

　　本公司持续提升技术研发效率和质量，升级科技项目研发流程，调整资源配置策略，优化研发过程管理体系，同时，建立项目分级分类管理机制，将科技资源优先配置到具有战略价值、重点业务发展的项目中，并进一步完善重点项目及项目群管理机制，提升项目管理能力。报告期内，本公司开发需求投产数量同比增长18%，服务大零售、大公金、大同业、运营和风控等大中后台以及公众民生等各个领域，其中，公司金融领域投产数量同比增长高达68%。

　　本公司持续强化数据治理体系建设，创建六步法数据质量闭环管理机制，螺旋式提升全行数据质量。报告期内，本公司融合战略重点项目，持续推动数据标准落地，夯实客户主数据管理。围绕数字化转型“FOCUS”工程，整合行内外数据，着力强化数据基础管理能力，为营销、风控、运营等业务场景提供数据支撑，提升数据应用和服务能力，释放数据资产价值。

　　本公司深化产学研合作，与金融科技公司、高等院校建立联合创新实验室，共同推进人工智能、大数据等先进技术在金融领域的创新应用。建成电子银行可用性研究实验室，设立人工智能区、可变场景区、在线体验区等专区。开展虚拟数字人产品孵化、普惠版手机银行等场景的新技术验证。在以零售金融、网络金融试点敏捷研发的基础上，进一步探索业务和科技联动融合的敏捷机制。报告期内，本公司运用机器人流程自动化技术（RPA），实现人工处理流程替代74条，处理效率最高提升90%以上。

　　本公司以上海、深圳两地，上海张江、上海桃浦、深圳三个数据中心为布局,完成“两地三中心”容灾架构建设，并建立与之相适应的生产运行管理体制和队伍，为数字化转型提供基础支撑。报告期内，本公司信息系统运行稳定可靠，核心账务系统业务时段可用率保持在100%。

　　本公司坚守安全生产底线，强化网络安全管理，健全一体化安全防御体系。报告期内，本公司持续提升全员网络安全责任意识，持续实施互联网区域安全加固，提升威胁发现、阻断及纵深防御能力，顺利完成各类重点保障任务，信息系统保持安全平稳运行，为客户提供安全稳定的金融服务。开展安全团队攻防能力建设，在监管机构举办的安全竞赛中持续保持区域行业领先。

　　本公司围绕建设服务型银行战略愿景，牢固树立网点作为经营主体和利润中心的转型定位，有序推进网点转型，推动线下渠道升级，加快线上渠道建设，推动客户经营的线上线下交互，推进渠道一体化，实现渠道协同，使全渠道客户体验高效衔接。

　　报告期内，本公司持续优化网点布局，加快对空白区域的辐射覆盖及发展潜力地区的布局切入，重点关注市区及“五个新城”规划优化，加快网点标准化建设，深化网点转型。

　　报告期末，本公司共有366家分支机构，其中上海地区分支机构359家，上海以外地区分支机构7家。报告期内，本公司完成机构调整16家，其中迁址14家，降格2家。机构具体分布如下表：

　　本公司持续推进网点标准化体系建设，增加智能化设施配置、更换家具、优化功能分区、提升视觉形象，改善网点环境，提升客户体验，报告期内完成42家新标准网点装修改造。深化打造主题特色网点，完成上海嘉定南翔支行、浦东张江支行养老金融特色；黄浦外滩支行、杨浦五角场支行、徐汇花园分理处工会卡特色；青浦练塘支行古镇特色，嘉定西云楼分理处共享书屋特色；浦东曹路支行无障碍特色等8家机构的个性化改造建设。

　　报告期末，本公司智能柜员机总计782台，业务功能达到156项，对私分流率达85%左右。报告期内，本公司核心账务系统日均交易量621.01万笔，同比增长11.27%。

　　报告期末，本公司手机银行注册用户数459.04万户，较上年末增长14.24%；网银注册用户数392.33万户，较上年末增长2.89%；微信银行注册用户数129.24万户，较上年末增长40.33%。

　　电子渠道建设方面，本公司持续推动手机银行升级，优化企业网银建设，实现渠道整体能力提升，电子渠道承载了全行97%的理财和90%的基金交易。报告期内，本公司推出“普惠版”手机银行，为小微企业客户提供专属移动金融服务。

　　远程银行方面，本公司积极推进智能化建设，推出AI智能客服，丰富远程触达手段；电话银行推出适老专属人工服务，方便老年客户及时获取金融服务。报告期末，本公司远程银行人工服务满意率达99.5%。

　　本公司严格遵照《公司法》《商业银行法》《商业银行并表管理与监管指引》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规的相关规定，依法合规行使股东权利，持续完善对子公司的管理。报告期内，本公司对子公司的公司治理、资本管理、风险管理、财务管理、激励约束等进行全面持续的管控，强化集团对子公司的战略引领作用，加强集团与子公司的业务协同，建立集团化联动管理机制，形成集团综合化服务效应，不断提升区域竞争优势。

　　沪农商村镇银行是本公司积极响应党中央和监管部门改善农村金融环境，加快改革和创新农村金融体制号召而发起设立的具有独立法人资格的金融机构。本公司自2009年在上海崇明设立上海市首家村镇银行以来，已先后设立沪农商村镇银行35家，分布在山东、湖南、云南三省和北京、深圳两市，形成了“东中西有机结合，一南一北遥相呼应”的战略布局。报告期末，35家沪农商村镇银行注册资本共计28.78亿元，其中本公司持股17.78亿股。

　　报告期内，35家沪农商村镇银行围绕“集团化服务、精细化管理、特色化经营”目标，持续推进科学管控体系、小微金融服务体系、人才培育体系建设，坚持做小做散，倾心服务“三农”，加快结构优化，强化风险管控，努力建设“小而美小而优”的村镇银行。

　　报告期末，35家村镇银行合计实现净利润2.94亿元，资产总额326.30亿元，净资产总额34.26亿元，存款余额271.25亿元，余额187.71亿元，农户和小微在总额中的占比达到86.36%。

　　长江联合金融租赁有限公司成立于2015年6月，是国内首批为贯彻落实国务院国有企业混合所有制改革精神、全面推行市场化经营机制而成立的银行系金融租赁公司之一，公司总部位于中国（上海）自由贸易试验区内。报告期末，长江金租注册资本24.5亿元，本公司持有其51.02%的股权6。

　　6报告期内，本公司通过公开拍卖拍得长江金租8,000万股股权，股东资格尚待监管审批，审批通过后，本公司持股比例将提升至54.29%。

　　报告期内，长江金租坚持“专注产业金融、致力平台生产，为产业转型升级与经济社会发展贡献力量”的战略使命，以“打造具有鲜明专业特色和便捷客户服务能力的领先金融租赁品牌”为愿景，立足长三角城市群，以专业化、特色化为着眼点，聚焦城市交通、先进制造、文化健康和环保能源四大专业领域，为中小企业客户提供便捷高效的专业服务，努力建立差异化竞争优势，成为本公司集团布局长三角业务的桥头堡。

　　报告期末，长江金租资产总额329.64亿元，净资产39.70亿元。报告期内，长江金租实现营业净收入11.76亿元，净利润4.41亿元。

　　报告期末，本公司主要参股公司有江苏海门农村商业银行股份有限公司，持股比例为8.96%。报告期内，本公司进一步优化长三角一体化战略布局，加强与参股公司江苏海门农村商业银行股份有限公司的业务协同，共同促进长三角区域战略实现和业务发展。

　　报告期末，本公司其他主要参股公司包括农信银资金清算中心有限责任公司、国家绿色发展基金股份有限公司，持股比例分别为5.76%、1.13%。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　报告期内重要事项详见年度报告“重要事项”章节，以及本公司在上海证券交易所网站（）和本公司网站（）披露的相关公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议以现场加远程视频电线日在上海召开，会议通知及会议文件已于2022年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，亲自出席董事17人，王娟董事委托周磊董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议由徐力董事长主持，公司部分监事、非董事高级管理人员列席会议。

　　详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司2021年度报告》《上海农村商业银行股份有限公司2021年度报告摘要》。

　　同意徐力、顾建忠、李晋、周磊、黄坚、张春花、叶蓬、哈尔曼、阮丽雅、邵晓云、王开国、朱玉辰、陈继武、孙铮、陈乃蔚、陈凯、毛惠刚董事的评价结果均为称职，并报送监事会形成最终评价结果。

　　详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　上述第五、七、八、九、十九项议案有关公司重大事项，详见本公司同时在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司独立董事事前认可函》《上海农村商业银行股份有限公司独立董事独立意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度会计报表，本公司2021年度实现净利润人民币93.96亿元。本次利润分配方案如下：

　　1. 按照经审计的本公司2021年度净利润人民币93.96亿元的10%提取法定盈余公积，共计人民币9.40亿元。

　　3. 经上述利润分配，截至2021年12月31日，本公司未分配利润余额为人民币273.55亿元。按照此金额的10%提取任意盈余公积，共计人民币27.35亿元。

　　4. 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，对普通股每10股分配现金红利人民币3.00元(含税)，共计人民币28.93亿元（含税）。经上述分配后，剩余的未分配利润结转下年。2021年度，本公司不送股，不进行资本公积转增股本。

　　2021年度本公司现金分红（包括2021年前三季度已分配的现金红利）比例为55.69%（即现金分红占合并报表中归属于本公司普通股股东的净利润的比例）。

　　本公司董事会于2022年4月29日召开会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。议案有效表决票18票，同意18票，反对0票，弃权0票。董事会同意2021年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。

　　本公司全体独立董事认为公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《公司章程》的相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投资者分享公司成长与发展成果等要求。不存在损害本行及股东，特别是中小股东的合法权益的情形。公司全体独立董事同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　本公司于2022年4月29日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为2021年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合《公司章程》规定，同意将2021年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次关联交易属于本公司日常业务经营中的正常业务，不构成对关联方重大依赖，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会关联交易控制委员会2022年第二次会议审议通过《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审批通过，同意给予上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）授信额度11亿元，累计授信额度46.84亿元，占本公司资本净额的4.48%，占本公司最近一期经审计的归属于母公司股东净资产的4.995%。

　　根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在本公司关联交易控制委员会审议后，提交本公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　临港集团是为本公司董事张春花担任董事的企业，既是银保监定义的本公司关联方也是证监定义的本公司关联方。

　　临港集团成立于2003年9月，注册资本117.85亿元，法定代表人为袁国华，类型为有限责任公司（国有控股），注册地址为上海市浦东新区新元南路555号，经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托业务（除专项规定），信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海市国有资产监督管理委员会持股74.964%，为其控股股东。2020年末，临港集团合并口径下总资产1246.46亿元，总负债812.17亿元，净资产434.29亿元，资产负债率65.16%；2020年合并口径下实现主营业务收入74.70亿元，净利润13.01亿元。

　　（一）同意给予上海临港经济发展（集团）有限公司授信额度11亿元，累计授信额度46.84亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允，没有发现损害股东合法利益的情形。

　　（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。

　　（三）本次关联交易审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海农村商业银行股份有限公司章程》的规定。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2022年4月29日以书面传签表决方式召开，会议通知及会议文件已于2022年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议由李建国监事会主席召集，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议符合《公司法》和《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议并经表决通过以下议案：

　　监事会认为，《上海农村商业银行股份有限公司2021年度报告》的编制和审核程序符合法律法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年的实际经营管理和财务状况。

　　监事会认为，《上海农村商业银行股份有限公司2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的实际经营管理和财务状况。

　　监事会认为，2021年度公司发展战略规划执行情况较好，主要经营指标符合预期，重大战略举措有力推进，特别是成功登陆资本市场。监事会建议公司以优秀上市银行为标杆，保持战略定力，强化资本约束，坚持“做小做散”，持续拓展基础客群，加快转型发展步伐，加强全面风险管理，进一步提升公司竞争力和市场价值。

　　监事会认为，2021年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合《公司章程》规定。

　　会议还听取了《关于上海农商银行2021年度负债质量管理评估报告及2022年度负债质量管理策略的议案》《关于上海农商银行2021年度内控评价报告的议案》《关于上海农商银行2021年度数据治理自评估工作情况的报告》《关于上海农商银行2021年度关联交易和内部交易专项审计的报告》《上海农商银行2021年度绿色金融发展情况报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海农村商业银行股份有限公司章程》以及《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》等规定，现将上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年度募集资金存放与实际使用的有关情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2038号《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海农村商业银行股份有限公司于2021年8月首次公开发行人民币普通股(A股)股票964,444,445股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币8,583,555,560.50元，扣除不含税发行费用计人民币54,672,598.69元后，实际募集资金净额为人民币8,528,882,961.81元。上述募集资金已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了编号为德师报(验)字(21)第00395号的验资报告。

　　本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2021年8月10日，本公司募集资金专户实际收到发行募集资金人民币8,544,301,767.10元(已扣除部分发行费用人民币39,253,793.40元)，在扣除已发生的其他发行费用人民币15,418,805.29元后，募集资金净额为人民币8,528,882,961.81元。

　　截至2021年12月31日，本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币8,528,882,961.81元，已全部用于补充本公司核心一级资本，本公司募集资金专户无余额且已于2021年9月30日销户。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规以及公司章程的规定，本公司结合实际情况，制订了《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》。

　　2021年8月10日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司(联席保荐机构)签订了《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》。本公司对募集资金的使用严格按照《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》的规定履行相关职责。

　　根据《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，在本公司总行营业部开立了账号为78的IPO募集资金专户，专门用于首次公开发行A股股票募集资金的存储和使用。本公司严格遵守《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》的各项条款，及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。截至2021年12月31日，本公司已使用完该次募集资金，无尚未使用的募集资金。

　　截至2021年12月31日，本公司首次公开发行普通股的募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币8,528,882,961.81元，已经全部用于补充本公司核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表。

　　募集资金到位后已全部用于补充本公司核心一级资本，本公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2021年12月31日的募集资金实现效益情况。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

　　2021年度，本公司已按照《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》以及相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息。2021年度，本公司募集资金管理不存在违规情形。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具了德师报(核)字(22)第E00066号鉴证报告，认为本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为本公司的首次公开发行股票并上市项目持续督导的联席保荐机构，就本公司2021年度募集资金的存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2021年12月31日，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次日常关联交易事项已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，需提交本公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项不影响本公司独立性，不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　2022年4月29日，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海农商银行2022年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。关联董事周磊、黄坚、王娟、张春花、叶蓬、哈尔曼、阮丽雅、邵晓云回避表决。该日常关联交易事项需提交本行股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　独立董事事前认可声明：本行预计的2022年度部分关联方日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围发生的常规业务，遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件开展。本行预计的2022年度部分关联方日常关联交易预计额度属于正常业务经营需要，符合上市规则及相关法律法规要求，不存在损害本行和中小股东利益的情形，且不会对本行独立性构成影响。对于本次关联交易事项，独立董事表示认可并一致同意将相关议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：本行第四届董事会第十四次会议审议通过《关于上海农商银行2022年度日常关联交易预计额度的议案》，审议程序合法有效。在表决时，关联董事予以了回避。本行预计的2022年度部分关联方日常关联交易预计额度属于正常业务经营需要，交易程序合法合规、定价公允，不存在损害本行和中小股东利益的情形，不会对本行独立性构成影响，不会对本行持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。独立董事同意将本议案提交本行股东大会审议。