“猪肉大王”温氏股份拟分拆乳品业务上市，但这个条件不符合

“猪肉大王”温氏股份拟分拆乳品业务上市，但这个条件不符合七一征文 分拆上市大军又添一员。 “猪肉大王”温氏股份（300498.SZ）11月20日晚间公告，公司董事会授权公司及子公司温氏乳业经营层启动分拆温氏乳业至境内证券交易所上市的前期筹备工作。

分拆上市大军又添一员。

“猪肉大王”温氏股份（300498.SZ）11月20日晚间公告，公司董事会授权公司及子公司温氏乳业经营层启动分拆温氏乳业至境内证券交易所上市的前期筹备工作。

不过界面新闻对比分拆上市的七个条件发现，温氏乳业暂不符合分拆条件。

或成规模最小上市乳企

乳品业务是温氏股份2014年布局的业务，与温氏股份主业养殖业务相对独立。

广东温氏乳业有限公司（全文称温氏乳业）成立于2014年6月，注册资本7亿元，法定代表人李义林。温氏乳业主营业务包括乳制品、饮料的生产、加工、销售。

温氏股份将乳业公司的原奶销售、奶牛养殖、乳品加工及销售三大业务独立经营。截至2019年末，公司拥有存栏奶牛21232头。报告期内，公司销售原奶8.69万吨，同比增加15.11%；销售成品奶1.86万吨，同比增加10.41%；销售总收入7.28亿元。

尽管温氏乳业每年保持均速增长，但在温氏股份的大盘之下，温氏乳业营收占比一直在1%上下波动。

温氏股份2015年原奶及乳制品收入3.34亿元，2016年至2019年这部分业务营业收入分别为3.90亿元、4.90亿元、5.92亿元和7.28亿元。由此计算，这一业务营收年复合增长率超过20%。不过在温氏股份超过700亿元的营收规模之下，显得微不足道。

在A股12家上市乳品公司中，温氏乳业营收也算规模较小的。

以2019年年营收数据来对比，龙头伊利股份（600887.SH）自不必说，去年营业收入超过900亿元规模；光明乳业（600597.SH）去年营收也超过200亿元；三元股份（600429.SH）超过80亿元；2019年上市的新乳业（002946.SZ）营业收入也有56.75亿元。

去年营收低于温氏乳业的乳品上市公司有ST科迪（002770.SZ）和熊猫乳品（300898.SZ）。ST科迪在2017年和2018年营收规模还超过12亿元，到2019年才出现腰斩。今年10月刚上市的熊猫乳品其规模及增速与温氏乳业基本相当，不过其产品以炼乳为主，与其他乳企存在差异性。

乳品行业因其行业特殊性，具有较强的地域特征。对温氏乳业来说，其竞争对手更多的是与华南本地企业竞争。不过，与温氏乳业同位于广东地区的燕塘乳业（002732.SZ）去年营业收入也达14.71亿元。广东未上市乳企还有风行乳业、香满楼等。

温氏股份的乳品业务在2020年上半年实现营业收入4.15亿元；燕塘乳业同期营收为11.94亿元。

由上可见，若温氏乳业实现上市，可算同类业务中规模最小的上市乳企。此外，温氏股份过往年报中，并未单独披露乳业的净利润表现情况。

分拆公告未具体披露温氏乳业计划的具体上市市场，不过已上市规模较小的乳企更多的是中小板公司。

董事高管持股子公司比例超“红线”

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》）于2019年12月12日实施，为A股上市公司提供了依据和政策支持。

界面新闻对比《若干规定》中关于上市公司分拆的七个条件发现，温氏乳业暂不符合分拆上市条件，温氏股份还需要从子公司股权结构上对其做出一定的变更。

分拆条件第六条显示，“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”

来源：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

从温氏乳业的股权结构来看，温氏股份持有温氏乳业78%股权，公司关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（下称筠诚投资）持有15%股权，珠海横琴筠利投资合伙企业(有限合伙)持有7%股权。

珠海横琴筠利投资合伙企业(有限合伙)为温氏乳业员工持股平台，符合不超过总股本30%的要求。不过在筠诚投资上出现问题。

天眼查APP显示，筠诚投资有五位股东，分别为温均生、凌卫国、李义俄、张国基、区文锋。其中，温均生为筠诚投资大股东，所持比例为72.48%，意味着其通过筠诚投资持有温氏乳业10.87%股份。

筠诚投资股权结构 来源：天眼查APP

温均生1992年起历任广东温氏股份副总经理、董事、副总裁，现任温氏股份董事。这也说明，暂不论其余董事、高管通过温氏股份对温氏乳业的间接持股比例如何，仅温均生一人间接持股比例便超过了10%的分拆持股“红线”。

若温氏股份推进温氏乳业的分拆工作，调整董事、高管及其关联方的持股比例达到合规是必经之路。

9月25日，辽宁成大（600739.SH）旗下的生物科技企业成大生物在科创板IPO过会。今年10月、11月以来有越来越多的企业提出分拆上市计划，徐工机械（000425.SZ）、白云山（600332.SH）、片仔癀（600436.SH）、歌尔股份（002241.SZ）等公司提出了分拆子公司预案或意向。

根据《若干规定》的标准，A股市场上还有大量具备分拆资质的企业。据华泰证券分析师张馨元此前测算，A股市场上符合条件的上市公司超过1000家，主要分布于医药、地产、TMT等板块，国有企业占比约45%。目前拟分拆上市的子公司大多属于战略新兴产业。