【CLECSS 2101】关于互联网医院的一些实操经验（申请设置篇）

　　普顿大学，目前就职于微医集团（浙江）有限公司，现任公司的高级法律顾问。主要从事并擅长于境内外收并购方面的法律事务，包括PE/VC、产业投资以及企业重组和公司治理等。在大健康、新能源以及金融等领域具有较为丰富的法律实操经验。

　　本次新冠肺炎病毒所引发的疫情（以下简称“本次疫情”）发展至今，已不单单仅影响到武汉以及全国老百姓的日常起居，更令人遗憾的是本次疫情已经在全球范围内开始扩散。根据国家及各省市卫健委所披露的疫情数据，截止于2020年2月21日晚22点整，确诊病例数已超过于75000，疑似病例仍旧维持在5000，死亡病例也已超过2000【注一】。不仅武汉，全国各地的医生以及医院都处于高负荷运转状态，老百姓也处于惊恐之中。

　　在本次疫情的防控战中，许多省市都实行了比较严格的城市管控措施，并且为了有效防止线下医疗机构院内交叉感染的风险，国家及各地相关主管机构多次发文鼓励充分发挥“互联网+医疗”的线上分诊能力，充分保障疫情期间老百姓（特别是慢性病患者）的用药连续性，以及减少老百姓往返线下医疗机构带来的交叉感染风险，从而进一步缓解各医疗机构的线下看诊压力。可以说，在本次疫情期间，整个“互联网+医疗”行业，包括在该行业的头部企业们，都“因祸得福”，遇到了难能可贵的发展机遇。

　　正因为此，考虑到目前互联网医院在本次疫情防控战中的所扮演的日益重要的角色地位，以及未来互联网医院对整个“整个互联网+诊疗”的行业闭环所起到的关键作用。另外，也考虑到（划重点）笔者上一期关于互联网医院实操经验的分享【注二】也收到各位同行业童鞋不错的反响，特别是了解到此前的一些解读切实能够帮助各位童鞋解决在他们在申办过程中碰到的具体问题，笔者更是受到莫大鼓励。于是，想借本次执笔的机会，再次结合自己近一年多的时间对于整个互联网医院业务的“摸爬滚打”，针对如下几个比较基础但重要的问题，梳理总结并分享给各位行业童鞋，供参考、指正、鉴阅：

　　在操办各类互联网医院申办过程中，笔者发现大家最容易问到的问题就是我到底应该申请哪一种类型的互联网医院？（#是不是被我说中了-_-）

　　虽然申办哪一种类型的互联网医院更多是需要依赖申请方对于该互联网医院的在自身业务体系内所扮演角色而定，本质上说，仍然属于商务判断的一部分。但是，从目前的实操经验看，不同类型的互联网医院会直接影响到后续互联网医院业务的开展、该互联网医院的定性以及财务并表等方方面面的问题，因此，在回答这个问题前，笔者认为还是需要对互联网医院的一些基础性概念给予厘清：

　　《互联网医院管理办法（试行）》【注三】（下称“《管理办法》”）第十二条【注四】就目前现有的互联网医院类型做了大体分类，笔者结合目前的一些实操经验，简要归纳列表如下：

　　通过上表，不难得出一个简单粗暴的结论：无论是什么类型的互联网医院，但凡要开展互联网“诊疗活动”进行医疗机构执业的，就必须持有《医疗机构执业许可证》。所以，摆在各位头部企业面前的局面也就因此更加清晰明了，如果该第三方或其平台是希望未来能够开展“诊疗活动“等执业行为的，则该第三方或其平台就必须独立设置民营营利性医疗机构，尤其本身作为持牌主体。但是，如果第三方或其平台仅仅是计划开展线上的诊疗咨询服务，因为不涉及“诊疗活动”等执业行为，所以，是否持有《医疗机构执业许可证》这件事情对于该类第三方或其平台来说就显得不那么重要了。当然，也自然就不是法律法规意义下的医疗机构了。

　　就这个问题，笔者发现，无论是各地的主管政府部门还是行业内的童鞋，都有相当部分意见认为主体的确定应当以《医疗机构执业许可证》所记载的持牌主体为准。但其实并非如此，具体而言：

　　如上文讨论，目前互联网医院的申办主体主要分为两类，一类是以非营利性的公立医院为主（互联网医院作为第二名称，下称“公立医疗机构”），另外一类是以营利性的民营医疗机构（例如各类民营门诊部等，下称“民营医疗机构”）。

　　针对这两种类型的医疗机构，国家发改委、国家卫健委、国家市场监督管理总局以及国家中医药管理局等九部委于2018年8月2日发布的《关于优化社会办医疗机构跨部门审批工作的通知》（下称“通知”）中明确规定了：1）针对于公立医疗机构应当首先取得《事业单位法人证书》，再向卫生健康部门申请医疗机构的执业许可；2）针对于现行的民办营利性医疗机构（主要指经依法登记取得《企业法人营业执照》的医疗机构有限责任公司、股份有限公司，以及取得《个体工商户营业执照》诊所等），应当先行在相应的工商主管部门对所申请的营利性医疗机构进行商事登记，后再向所属的卫生主管部门申请《医疗机构执业许可证》。

　　因此，无论是通过对该通知的解读亦或是根据笔者目前的实操经验，基本可以判断：《医疗机构执业许可证》仅可作为执业许可。也就是说能不能从事上文所述的“诊疗活动”主要是受《医疗机构执业许可证》来约束，但是对外的主体资质的确认（即，对外签署业务的主体）还是应当根据不同的医疗机构类型分别以《事业单位法人证书》亦或是《企业法人营业执照》来判断，如果是公立医疗机构则应当以《事业单位法人证书》上所记载的主体名称为准，如果是民营医疗机构则应当以《企业法人营业执照》上所记载的主体名称为准。（下图所示为笔者在协助申办某互联网医院时，当地卫健委要求填报的申报主体的经济类型的分类与代码。如果是民营营利性医疗机构的，则申办主体的经济类型应当选择15-有限责任公司。）

　　《管理办法》以及各地细则并未对互联网医院依托的实体医疗机构的类型进行严格限制，但是，从实操的角度来说，找什么样的实体医疗机构来合作，很大程度上还是取决于希望通过互联网医院来开展什么类型的业务。

　　针对于互联网医院可以开展的诊疗范围（下称“诊疗范围”），《管理办法》规定的是较为明确的：互联网医院总体上可且仅可开展1）常见病和慢性病患者的随访和复诊；2）家庭医生签约服务；以及3）其他卫生健康行政部门批准的服务项目。

　　据此，挑选实体医疗机构这件事情本身就可能像玩连连看游戏一样变得容易起来，具体而言：1）如果希望解决互联网医院及平台的获客流量以及提升医疗服务能力的，则可能寻找综合实力强，且有一定的医疗资源优势的实体医疗机构较为合适；2）如果希望开展慢病业务的，则可能寻找诊疗科目全，慢病报销比例高的实体医疗机构更为合适；3）如果希望主要开展家庭医生签约服务的，则可能需要寻找这方面医患资源较为充足的实体医疗机构更为合适。

　　综上所述，以上几点内容是笔者认为目前阶段在互联网医院申请设置过程中最需要整明白的几个问题。当然，申请设置仅仅是一个开头，关于互联网医院这个业态还有太多太多的值得探讨和摸索的地方，譬如：互联网医院的医保额度问题、互联网医院医生的多点执业问题、互联网医院卖药的问题以及互联网医院集团的组建问题等等等等。只有这一系列的问题都整明白了，正文文首的那个问题想必自然大家就会有答案了。笔者后续也将尽快结合自身的实操经验逐一将诸如此类的问题形成于文，分享大家，供探讨指正。

　　【注二】笔者曾于2019年3月27日在威科先行平台上分享的名为《互联网医院申办实操干货分享》文章，主要记载了申办各地互联网医院的主要核心关注点。

　　【注三】2018年9月14日，国家卫生健康委员会（“卫健委”）与国家中医药管理局（“中药局”）联合发布了《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》等三份规范性文件，初步完成了针对于互联网诊疗活动的开展、互联网医院的准入和运营以及远程医疗活动的开展行政监管框架体系的建设。

　　【注四】《互联网医院管理办法（试行）》第十二条规定：互联网医院的命名应当符合有关规定，并满足以下要求：1）实体医疗机构独立申请互联网医院……；2）实体医疗机构与第三方机构合作申请互联网医院……；3）独立设置的互联网医院……。