农旅文养项目：“勾地”的技巧与操作指南

　　所谓勾地，就是在了解政府想法的基础上，结合公司的实际，在产业导入、产值、税收、项目规划指标、地价、开发建设等条件上进行“勾兑”。与政府达成一致意向后，对外则设置许多挂牌门槛，然后走一个公开程序获取土地。

　　勾地概念起源于香港。所谓勾地，就是在了解政府想法的基础上，结合公司的实际，在产业导入、产值、税收、项目规划指标、地价、开发建设等条件上进行“勾兑”。与政府达成一致意向后，对外则设置许多挂牌门槛，然后走一个公开程序获取土地。

　　2006年，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（征求意见稿）》，提到土地“勾地”出让方式。规范第5.4款规定：

　　“单位和个人对具体宗地有使用意向的，可以提出勾地申请，并承诺愿意支付的土地价格。市、县国土资源管理部门认为其承诺的土地价格和条件可以接受的，应当及时以招拍挂方式出让该宗地。提出勾地申请的单位和个人应当参加该宗地的招标拍卖挂牌出让活动，且报价不得低于其承诺的土地价格”。

　　如果土地出价未达到政府评估价格的土地，政府可选择不出让，由此开发商“勾地”失败。相反，开发商一旦“勾地”成功，随之进入“招拍挂”阶段。

　　“提出勾地申请的单位和个人应当参加该宗地的招标拍卖挂牌出让活动，且报价不得低于其承诺的价格”。

　　勾地全过程中，开发商务必将设置条件置于首位，即使让政府、合作伙伴不愉快也要坚持，否则可能徒劳。

　　1、前置竞买条件：即竞买人报名资格，未达到资格或未提供相关材料无法报名，专门为开发商量身定制，是最强的排他手段。

　　“2016年浙江省人民政府办公厅发布《关于加强土地出让管理的通知》，宣布土地出让“六条禁令”。即：市、县政府不得违规在土地出让公告及相关出让文件中为特定竞买人设定六类前置条件。违反规定的要撤销公告，限期整改，追究有关单位和人员责任。

　　二、竞买人必须具备已建成项目达到特定规模或标准的营业规模(面积)、建筑规模、建筑高度等建筑业绩；

　　三、要求竞买人必须在行业协会、媒体公布的行业排名中达到名次，或提供特定品牌、特定企业愿意入驻的意向书(承诺书)等相关证明文件；

　　四、竞买人必须具有特定资质条件或提供乡镇(街道)、开发区(园区、产业集聚区)、行业主管部门等的相关准入证明文件；

　　2、后置建设要求：即约定了项目本身的建设内容，增加了开发难度，本身不具有显著的排他性，属于不仅为潜在进入者设置难度，而且也增加己方后期运营难度与成本。比如要求后期酒店或商业规模、配备教育资源规模、约定自持比例、约定最小分割面积等。

　　因此，开发商需以目的为导向。汇报方案只是开发商的一块敲门砖，这个阶段不必与政府过多纠缠，要么迅速互相妥协达成一致，要么直接放弃换方向——因为政府也很精明，土地不想出让的话不会明确拒绝，只会说规划方案存在提升空间。

　　勾地目的无非是期望地块大一点、地价低一点、报批快一点、利润高一点，不然招拍挂的土地完全能满足你的要求。基于明确的目的与政府谈条件：

　　1、圈地范围要大。尽量圈多一点的地，就算前两年能供的地只有几十亩，也要往大了去要，饼要画的大。

　　2、地价要低。地价是一个最敏感的商务条件，建议钉死在协议里，对于大盘项目，可以约定分批出让的土地价格先低后高，但是必须每期都低于市场价。

　　3、付款条件好。一次拿地、分期付款+分块办证，是前几年各大型开发商做活大盘项目的不二法门，也是勾地洽谈的一个重要的商务条件。

　　1、一定要非常重视首批土地的供地时间，若预期挂牌时间在一年以上，建议不作为当前阶段重点工作。

　　政策享受、产业奖励、配套费减免、绿色通道等等，一般都是将当地能给的政策尽量都争取到，有最好，没有也没办法。

　　勾地方式存在诸多不可控因素，交地时间不确定、交地条件不明确、市政配套不成熟、地块不同权属可能导致整体地块分割，特别是在城市新区存在区域整体控规不确定，造成项目整体规划方案设计反复，对后期施工、销售也会产生重大影响。

　　因政府主要领导变更导致项目谈判搁浅的案例也屡见不鲜，因此，与政府签订协议前一定要充分分析当地政情、地情，提出合理降低、规避各项风险的措施，为土地获取及项目实施提供可靠保障。

　　（1）提前做好深入的调研工作，踏勘场地现状，掌握宗地土地性质及构成、土地整理进度及指标报批流程。

　　（2）在协议签订后，积极跟进土地整理进度、指标报批流程及挂牌时间，并提前获取宗地图及相关规划资料。

　　（3）把控土地款的支付进度，加大对供地方的跟踪和协调力度，保证供地计划的实现和土地获取。如出现土地权属变化、区域控规调整对土地获取造成一定损失，应积极与政府协调，并通过延缓缴纳土地诚意金等方式对其施压，最大程度降低公司利益损失。

　　（4）对于土地未能一次获取的情况，在方案设计阶段应综合、充分考虑，在满足整体规划的情况下兼顾单宗地块的方案独立性和可实施性。

　　产业勾地一定要有概念，用于勾地的产业，是“真产业”，还是“假产业”，两种产业的勾地套路是完全不一样的。

　　1、如果是真产业，就是有实体投产，也有意愿在当地投产经营，那洽谈策略就很简单：直截了当谈产业方产业形态、投资强度、产值和落税，要求政府的税费补贴，并要求获取住宅用地以补贴产业开办的现金流；

　　①对政府来讲，他看的是规划方案与信任关系，以及开发商产业引入的理念，现在的政府见多识广，各式套路见多了，心态就会强势；

　　②对于开发商来讲，产业只是合作的切入点，盈利都在住宅用地的配地上，难以承担很苛刻的产业持有及运营的条件。

　　原理：由于土地资源一般都归属公司名下，个人持有的情况极少，如果通过收购该公司的股权，按照《公司法》，土地被视为该公司的固定资产，那么就可成功避开“招挂拍”，在股权购买之后，只需要将公司更名，土地就顺理成章过渡到购买方的名下，不被定义为“土地交易”，这样又可以避开各种高额税费，这是最常见的一种方法。

　　局限：第一，最理想的情况是对方只有一块地或一个项目，如果对方有几个项目或多种营业范围，而收购方可能都只对其中一块地感兴趣，从而不具备交易条件。第二，如果对方是国有企业或者国资出股方式，操作起来就相当的有难度。从2004 年开始，国家要求国有资产的产权交易必须进行挂牌，国有资产必须到产权交易中心去挂牌，而对国有资产的监管也是非常严格的，国有资产必须进行评估，否则就算作是国有资产流失，任何

　　优势：这种方法的优势是实用，交易程序简单。只需要直接签一个协议，约定付款方式、规避一些风险等。然后直接到工商局备案即可，七个工作日即可完成。而且可以避免的高额赋税。

　　风险：这种方式的法律风险在于原有公司的债权债务。比如，我一旦收购你的股权，必然也将承担你的债权债务，特别是在买家对债务情况不清楚的情况下，即使可以通过财务审计了解现有债务，也很难了解“或有债务”（例如担保等）。特别是一些恶意卖家制造欠款，很难规避，这也是众多买家在使用这种方法是最大的顾虑。

　　原理：第二种方式由第一种方式变通而来，即成立一个新的项目公司，把特定的地块“装”进去。方法有二：其一，共同成立公司，一方以土地作价入股出资，一方直接投入资金，这样也不能定义为“土地交易”；其二，即对方先成立一个项目公司，我再直接购买股权。这样债务问题就非常“干净”，可以规避债务风险。

　　局限：税费相对较高，包括两项税费:土地增值税和契税。首先是土地作价入股过程中产生的土地增值税，按照我国法律规定：当土地权属发生变化，当土地发生增值，按照增值额，征收30%—50%的累进增值税。如果土地增值额达到200%，会达到60%的比例。我们经常可以看到增值达到500%，甚至600%的情况，可以想象这样的增值税是很难承担的。另外土地过户过程中产生的评估价的3%的契税，这个成本说高不高说低不低，一般都会在几百上千万。这种高额税费也是让很多开发商不原意采取这种方式的原因。

　　适用范围：因此这种方法适用于土地增值空间不大的地块。例如一些原有土地价格较高、加之前期投入较高的项目就非常适用。

　　原理：这是一种名义上的联合开发，其目的仍然是避免被定义为“土地交易”。签订一个协议，采取松散合作的方式，不需要专门成立一个公司来“装”。而实质上的交易价格就变相为协议签订中所约定的出资回报率，而通常卖地方保留部分权益。

　　优势与风险：这种方式的优点是程序简单、效率高，不需要大张旗鼓的成立一个公司来装土地。但这种方式的风险就主要由买地方来承担，因为在开发过程中土地证上始终没有自己的名字，包括报建、销售等都是如此，更不要说如过说对外产生债务、项目被直接查封的情况。轻则停工，重则整个项目整体被人“拿走”，因此资金投入风险很大。大多数开发商都不原意选择这种方式，除非在投入金额不大的前提下。

　　原理：企业之间的兼并或者合并也可成功避免被定性为“土地交易”，完成之后就可以直接到国土局办理土地更名过户，因此不产生契税也不产生土地增值税。

　　局限：但这种方式的适用范围是极个别的，因为必须将整个企业吞并，很多开发商会认为这么做“很不实惠”，而且涉及大量手续登记。如果目标企业较大，特别是国有企业，还会面临到解决职工安置的问题，而对于开发商来说初衷只是拿地开发，因此这种方法的适用范围较窄。

　　原理：土地暂且保留在原公司名下，也不购买股权，并保留原股东权益，然后通过签订法律条文完成股权托管，再由买地方投入资金进行开发，当项目进行到25%，法律意义上就不再是净地，性质演变为在建项目，就可以直接进行转让，从而绕开“土地交易”。尽管也承担契税，但成本很低。

　　过程当中还有另一个“玄机”。因为前期开发是由购买方投入资金，他们就可利用“技术操作”把成本算得较高，这样一来就使得土地增值税率大幅降低。

　　最后买家直接支付一笔项目转让费给卖家，卖家也只需要承担营业税和所得税，而买方则只需要承担3%的契税。

　　这种方式多为国有企业采用，这是因为国有企业投入资产会受到有关部门监管。如果投资过多，例如成立一个项目公司买地，涉及到几个亿的资金，就会受到国资部门的监控，而且要到主管部门去审批，程序非常繁琐，甚至会被否决。因此直接以股权托管的方式，以土地原有公司的名义进行开发，实则自主开发。

　　原理：几年前，因为工业用地的廉价，部分企业刻意收购工业用地，然后再转变为住宅用地，达到超低成本运作的目的。因为在政策规范之前，用地类型的转变只需对照住宅用地的基准价补交其差额的20%作为出让金，只要规划许可即可转化为住宅用地。

　　废止：国土资源局出台了新的政策，凡是工业用地转化为二类住宅用地，必须按照市场评估价，全额缴纳出让金。这是由国土部门确定，而这个价格很可能参照同区域拍卖价，因此这个差额很可能上升百倍甚至千倍。以前可能只需要几百万，现在可能是几千万上亿，就此止住了工业用地转为住宅用地的风气。土地成本提高后，这种方式开发商考虑较少。

　　原理：农村集体建设用地流转办法，实际上是在政策允许的情况下为土地紧张提供了一些回旋余地和想象空间。开发商可利用“插花规划”的方式获得大量土地，即：一亩城市建设用地可附带十几亩农村集体建设用地，实际上是以农村用地为主，形式往往是长租几十年，由开发商一并开发，“销售”和“使用”之间并不存在明显差异。

　　风险：这种运作方式存在一定的政策风险，但的确不算违法，关键在于对开发商资源和专业水准要求很高，因为这样的方式需要的不再是单纯的房地产开发，而是一个复合产业的开发，比如新型农业产业或者旅游产业即是它的载体，例如成都置信国色天乡及其衍生项目即属此类。此类运作模式进入门槛很高，受政策牵连的可能性也大。

　　指在产业园区及周边地区进行大规模的房地产开发，该模式兼具产业园区运营及地产开发两个方面，产业园区如物流园区、科技园区、科技新城、产业新城以及生态农业园区等。

　　通过该模式勾地，对勾地意向者来说，可以确保拿地的成本把控，并且可以保障产业园区快速地进入运营状态。

　　对政府来说，一方面可以设定意向勾地者必须达到引入某一特定类型和数量的企业（如高新企业、金融机构或世界500强企业）的要求；

　　另一方面，随着产业园区的逐步发展成熟、入园企业数量以及投资额的不断增加，政府可以零成本、零投入地实现财政收入以及区域生产总值的双重提升，在促进地方就业和民生建设的同时，还能突出地方政府的政绩。

　　该一般需要以具备文化旅游资源为基础，意向勾地者与该文化旅游资源所在地政府达成协议，打造出具有独特人文内涵和建筑风貌的文化旅游区。

　　对政府而言，借助开发商雄厚的资金实力以及商业运营经验，打造或提升文化旅游产品，有利于进一步提高地区知名度，因而很受地方政府的重视。

　　据不完全统计，包括华侨城、万达、世茂、融创、恒大、佳兆业在内的众多房企已经正式进军主题公园。

　　2018年3月9日，发改委等部门联合发布《关于规范主题公园建设发展的指导意见》指出：要严控主题公园的房地产倾向，严格控制主题公园周边的房地产开发，不得与主题公园供地、审批；要严防地方政府债务风险，要求地方量力而行，不得因主题公园建设增加地方政府债务。

　　如果景点较为热门，房地产开发企业可以通过在景点周边开发或运营优质的商业生活配套设施，获取稳定的现金流。

　　如何避免古镇同质化、如何结合古镇及原生态文化去进行商业地产开发，对开发商的运营团队都是很大的考验。

　　实践中，该类型产品通常为地区政府与房地产开发企业达成共识，对城市部分区域进行“改二进三”的改造。

　　即将原来的工业用地、废旧工业厂房或船坞厂改造成为具有历史文化元素的第三产业产品，如北京的798艺术区、中关村768创意产业园、宋庄艺术区以及77文创产业园等。总体而言，文化旅游产业+地产的项目，因相对偏远，刚需不足，销售周期较长，盲目投资景点项目造成山水超级大盘很可能沦为“鬼城”。

　　在国家鼓励发展医疗养老产业的政策环境下，多家开发商与国内外著名医疗机构以及地方政府合作，开发运营医疗养老项目。

　　如备受瞩目的绿城乌镇雅园。该项目包含养生居住区(70年产权住宅用地)、老年大学(科教文卫用地)、五星级酒店会议中心及特色商业中心(商业用地)，以及雅达国际康复医院(医疗卫生用地)。

　　开发企业与地方政府以及专业的医疗机构、康复疗养机构合作，提供全方位的健康体检服务、老年人常见病预防及看护服务、病后疗养服务等。

　　实践中，该类型产品一般是在郊区大盘中配建养老主题的生活设施，如养老中心、养老别墅或者养老度假山庄等。

　　对于“康养产业+”地产模式来说，未来允许集体经营性建设用地直接进入土地市场的法律修正案草案一旦通过并生效施行，那么将为该模式下的房地产开发企业打开一片蓝海。