产业基金管理办法(浙江省产业基金管理办法)

龙湾区政府产业基金管理办法

第一章总则

第一条为规范和加强龙湾区政府产业基金（以下简称区产业基金）的管理与运作，发挥产业基金引领撬动作用，根据《浙江省财政厅关于印发浙江省产业基金管理办法的通知》（浙财建〔2021〕75号）、《温州市科技创新创业投资基金管理办法》（温政办〔2021〕73号）、《温州市政府产业基金管理暂行办法》（温政办〔2015〕114号）、《龙湾区政府产业基金管理办法》（温龙政办发〔2018〕号）等文件精神，结合我区实际情况，特制定本办法。

第二条区产业基金是区政府主导设立、按市场化方式运作的投资基金，其设立宗旨是贯彻区委、区政府重大战略部署，按照政府引导、市场运作、科学决策、防范风险的原则，发挥财政资金的杠杆作用，实现政府引导与市场化运作的有效结合，投资于政策类、效益类两类产业项目，加快推动全区科技创新和产业转型升级。

政策类项目是指围绕特定战略产业发展的重大战略性产业项目或围绕科技创新驱动、世界科技前沿的重大创新项目，效益类项目是指围绕国有资本保值增值，以市场化运作方式，择优投向区内外发展前景好、盈利能力强的项目。

第三条区产业基金规划总规模10亿元，资金来源为区财政拨款、区属国有企业、基金投资收益及其他增值收益、国家、省级或市级资金补助、其他资金等。

第四条区产业基金主要通过阶段参股，与社会资本、国有企业、其他政府投资基金合作设立定向基金、非定向基金的形式进行投资运作，定向基金和非定向基金统称子基金。政策性项目投资一般采取定向基金的模式运作，效益类项目可采取定向基金或非定向基金模式运作。特别重大的项目可通过定向基金的形式进行投资运作，特别重大的项目经区长办公会议审定后可不受本办法所设规模、出资比例、存续期限及最低让利比例等条件限制。定向基金的操作细则视实际需要另行制定。

第二章 组织架构和职责分工

第五条区政府设立龙湾区政府产业基金管理委员会（以下简称管委会），作为区产业基金重大投资事项决策机构，实行民主集中制决策。管委会办公室设在区财政局，负责管委会日常工作。区产业基金以温州市龙湾区金融控股有限公司（以下简称区金控公司）注册资本金的形式存续，温州市龙湾区国有资本投资运营有限公司（以下简称区国投公司）受托作为区产业基金的管理机构，具体负责区产业基金的管理和运营。

第六条管委会由区政府常务副区长为主任，区政府办公室联系财政工作副主任和区财政局主要负责人为副主任。成员包括区委组织部（人才办）、区委改革办、区发改局、区经信局、区科技局、区财政局、区司法局、区农业农村局、区商务局、区审计局、区市场监管局、区投资促进服务中心、区金融工作服务中心等相关单位负责人以及区国投公司法人代表。

第七条管委会履行以下职责：

（一）确定区产业基金主要投资方向；

（二）审议区产业基金管理办法，审定相关操作细则、资金管理、绩效评价、尽职免责机制等区产业基金投资经营管理相关制度；

（三）审定区产业基金年度投资计划及阶段参股的投资、股权退出、激励政策兑现等方案；

（四）审议区产业基金年度投资计划执行情况，审定区产业基金绩效评价结果及应用方案；

（五）区政府授权的其他事宜。

第八条区财政局履行管委会办公室职责。具体职责如下：

（一）受区政府委托代行区产业基金出资人职责；

（二）会同区国投公司、区金控公司拟订区产业基金管理办法、相关操作细则、资金监管、绩效评价及奖励、尽职免责机制等区产业基金投资管理相关制度，并报管委会审议；

（三）作为管委会日常事务的牵头、召集和执行部门，负责落实管委会决议，并视需要以管委会办公室名义（区财政局代章）对外发布管委会议定事项和公开文件，以及委派人员列席区国投公司有关区产业基金的投资决策会议；

（四）负责审查区产业基金年度投资计划以及投资、退出、激励政策兑现等方案，并接受相关协议的备案；

（五）负责对区国投公司有关区产业基金年度运作情况和年度投资计划执行情况进行绩效评价及奖励；

（六）负责对区产业基金的管理和运营主要履行安排和筹措财政出资资金；

（七）协调相关部门和产业园区，为子基金提供项目信息查询和项目对接服务；

（八）区政府或管委会交办的其他事项。

第九条受托管理机构职责。区国投公司主要履行国有资产管理、财务监管、财政出资风险控制等职责。同时，作为区产业基金的受托管理机构，按照区金控公司章程和子基金合伙协议等相关约定，主要履行下列职责：

（一）协助拟订区产业基金管理办法、相关操作细则、资金监管、绩效评价及奖励、尽职免责机制等区产业基金投资经营管理相关制度；

（二）建立针对区产业基金的决策机制、风险控制、投资程序等方面的内部控制制度；

（三）拟订区产业基金年度投资计划报管委会审定，负责落实管委会相关决议，依照本办法及相关操作细则以设立子基金形式完成投资及投后管理工作；

（四）按照国家发改委要求，组织子基金开展信用登记；

（五）对子基金运作进行监督管理，并定期向管委会办公室报告子基金运作情况，发生影响区产业基金权益的重大事项时应及时报送；

（六）会同子基金其他合伙人遴选确定区产业基金子基金托管银行及托管协议，同时负责对子基金托管银行履行托管协议情况进行监管。托管银行具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，对子基金投资区域、投资比例进行动态监管；托管银行根据托管协议约定，至少每半年出具监管报告；

（七）协助协调相关部门和产业园区，为子基金提供项目信息查询和项目对接服务；

大宗交易，又称大宗买卖，一半是指交易规模，包括交易的数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模。

（八）接受区产业基金年度绩效评价；

（九）管委会、区财政局授权的其他事项。

第十条管委会其他成员单位职责。管委会其他成员单位根据本部门职责分工，履行下列职责：

（一）在区产业基金年度投资计划制定时，向区国投公司提供适合于子基金投资的项目需求清单；

（二）配合做好项目投资的对接服务，协助管委会办公室做好日常管理工作；

（三）区政府或管委会交办的其他事项。

第三章 运作管理

第十一条产业基金主要通过参投设立子基金的形式进行股权投资。子基金法律形式为公司制或有限合伙制（产业基金不得作为普通合伙人），子基金架构应当符合以下条件：

（一）基金规模：原则上不少于1亿元人民币；

（二）出资比例：区产业基金对单个子基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的30%，且不能成为第一大股东（第一大出资人）。同时，鼓励区属国有企业按照市场化原则共同参股基金，形成投资合力；

（三）存续期限：子基金存续期限包括投资期、退出期等，原则上不超过8年（含）。其中投资期不超过4年（含）、退出期不超过4年（含），经管委会批准后延长期不超过2年（含）；

（四）投资领域：围绕区委、区政府经济发展战略，主要投向本区重点投资项目，提升传统产业，培育战略性新兴产业，高新技术产业及高端制造业，特别是节能环保、数字经济、生命健康、高端装备及智能制造、新能源、新材料等战略性新兴产业项目，扶持培育更多的成长型、科技型企业更快更好地发展。不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省限制行业；

（五）投资地域：子基金投资于龙湾区注册企业（以企业工商、财政隶属关系为准，下同）的资金原则上不低于区产业基金出资额的1倍。

以下情形可将子基金投资于龙湾区以外的被投企业的投资额或子基金管理机构管理的其他基金投资于龙湾区注册企业的投资额计算为子基金投资于温州市龙湾区注册企业的投资额，具体包括：

1.子基金存续期内，龙湾区以外的被投企业注册地迁入龙湾的，按子基金实际投资额2倍计算；

2.子基金存续期内，投资于龙湾区级及以上领军型人才创业项目（人才应为企业主要创办人且为最大自然人股东，同时项目核心技术为人才原创）和区级及以上高水平创新团队项目的，按子基金实际投资额2倍计算；

3.子基金存续期内，龙湾区以外的被投企业被龙湾区内注册企业收购（限于持股比例大于50%的收购）的，按子基金实际投资额计算；

4.子基金存续期内，子基金管理机构管理的其他基金投资到龙湾区注册企业的，或龙湾区以外被投企业注册地迁入龙湾的，或龙湾区以外被投企业被龙湾区内注册企业收购（限于持股比例大于50%的收购）的，按子基金实际投资额计算；

5.子基金存续期内，龙湾区以外的被投企业在龙湾设立子公司的，按子公司在龙湾实际投资额（具体以经审计的财务报告为准)计算，但最高不超过子基金的投资额；

6.其他经管委会批准同意的情形。

以上所指的龙湾区以外被投企业应不属于自认定之日前2年从龙湾区迁移出去的企业，而且被投企业注册地迁往龙湾或在龙湾设立子公司的，都应承诺5年内不迁出龙湾。

（六）管理费用：原则上按照市场惯例对管理费征收标准进行谈判，且对区产业基金征收管理费的标准不得高于其他出资人，管理费已含子基金的所有费用支出，包括但不限于审计费用、项目尽职调查费用、托管费用等。投资期内子基金管理机构每年按基金实缴出资总额最高不超过2.5%（不含2.5%）的比例收取；退出期内按子基金未退出项目投资本金不超过1%的比例收取，延长期内无管理费。

（七）子基金注册地址：子基金原则上应注册在龙湾区。

第十二条发起设立、管理区产业子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：

（一）申请机构

境内机构依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，最近三年不存在重大违法违规行为。

境外申请机构应符合以下条件：

1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

2.注册资本不低于200万美元或等值货币，出资方式仅限于现金；

3.经营管理境外基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度，累计管理的境外基金规模不低于3000万美元；

4.最近三年未受到有权监管机构的重大处罚，且无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

5.至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

（二）管理机构

子基金管理机构可由申请机构或其关联方担任，管理机构应不低于以下条件：

1.在中国境内依法设立，且已在相关监管部门或中国证券投资基金业协会登记备案。实缴资本不低于1000万元人民币，最近3年不存在重大违法违规行为；

2.有固定营业场所及与其相适应的软硬件设施，应向符合私募投资基金监督管理有关规定的合格投资者募集资金；

3.具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

4.至少有3名具备3年以上股权投资或股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，且有3个（含）以上股权投资的成功案例；

5.子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至0.5%，但合计不低于1%。

显成本是指账目上所包括的厂商的正常费用，诸如工资成本和原材料支付。

本办法所称关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。

第十三条子基金设立程序。区产业基金参投子基金运作程序如下：

（一）公开征集。区国投公司作为区产业基金的受托管理方，按照管委会批准的年度总投资计划和投资方向，面向社会公开发布区产业基金申报指南。区产业基金政策规定、申报指南、工作流程、工作动态应当及时在龙湾财政国资微信公众号上发布。拟申请的子基金申请机构根据要求，编制子基金设立方案向区国投公司进行申报。区国投公司根据本办法规定对申请方案进行预审。经区委、区政府或管委会同意，可不公开征集。

（二）尽职调查。区国投公司委托第三方机构对通过预审的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告。

（三）专家评审。在尽职调查报告基础上，区国投公司对子基金设立方案组织专家评审，评审专家由政府有关部门、资深专业人士以及社会专家组成，人数不少于5人，专家对申报方案提出独立的专家评审意见。拟成立的子基金其他政府出资方在6个月内已经通过公开征集、尽职调查、专家评审的申请机构、管理机构，区国投公司可不再组织上述流程。

（四）投资决策。根据专家评审意见，区国投公司提出拟投资子基金设立方案（包括子基金申请机构或管理机构、子基金名称、子基金规模、区产业基金出资额及出资比例等内容），报管委会办公室审核后，提请管委会审定。

（五）社会公示。区国投公司将经管委会审定后的子基金相关情况在龙湾区人民政府门户网站进行公示，公示期为7个工作日，涉及国家秘密或商业秘密的除外。公示有异议的，应及时启动相关调查程序，并在30个工作日内作出调查结论。

（六）法律文件的签署和资金拨付。社会公示无异议或经调查核实不影响子基金设立的，区国投公司应当及时开展子基金合伙协议或公司章程等各项法律文件的起草、谈判、签署、资金拨付等工作，最终签署的文本应在10个工作日内报管委会办公室备案。

（七）投后管理及退出。区国投公司负责按照子基金章程或合伙协议，开展投后管理，办理投资回收与退出等工作。

第十四条签署章程或协议时间要求。子基金设立方案经批准后达6个月，仍未签署相关投资的章程或合伙协议，区国投公司应在1个月内及时向管委会办公室报送终止投资情况报告，管委会办公室向管委会报备。如遇特殊情况，经管委会办公室同意予以可延期一次，时间一般不超过3个月。

第十五条基金投资基本要求。子基金进行投资时还应遵循下列原则：

（一）投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；

（二）对单个企业的累计投资一般不超过子基金总规模的30%；

（三）投资对象不属于合伙企业；

（四）不得投资于其他创业投资企业；

（五）原则上不得控股被投资企业。

第四章 投资退出及让利方式

第十六条区产业基金应在章程或合伙协议中载明具体退出期限、退出条件、退出方式。如未按约定方式退出的，由区国投公司结合实际情况提出退出方案，经管委会批准后，由区国投公司具体办理退出事宜。

第十七条收益分配和亏损负担。子基金各出资人原则上应当按照同股同权、收益共享、风险共担的要求，明确约定收益和亏损负担方式。

子基金的亏损应由出资人共同承担，区产业基金应以出资额为限承担有限责任。

第十八条子基金发生清算时，按照子基金公司性质参与成立清算组，清查公司财产、制定清算方案，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余部分按照出资人在子基金中的实缴出资比例进行分配。

第十九条 为更好地发挥政府出资的引导作用，区产业基金可适当让利。让利的对象包括子基金管理机构和其他出资人，让利比例应在子基金合伙协议或章程或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确规定。原则上子基金管理机构取得让利金额占总让利金额的比例不低于20%。

第二十条子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自区产业基金首期实缴之日起4年内（含4年）购买区产业基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法有关规定的，转让价格不低于区产业基金原始投资额与单利计算年投资回报率6%的收益之和确定，减资退出参照执行。不满整年按实际天数除以365天折算。

子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自区产业基金首期实缴之日起4年后购买区产业基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法的，转让价格不低于区产业基金原始投资额与单利计算年投资回报率10%的收益之和确定，减资退出参照执行。不满整年按实际天数除以365天折算。

子基金出资人之外的其他投资者购买区产业基金在子基金中股权（份额）的，按上述转让价格为底价，以公开竞价方式进行转让。上述转让均以子基金管理机构提出让利申请日为基准日。

第二十一条子基金到期清算时，投资符合本管理办法有关规定，且区产业基金收回全部实缴出资本金及按子基金合伙协议或章程获得归属于区产业基金收益的前提下，再按如下比例进行让利，但最高让利金额不高于子基金到期清算前的让利标准。具体让利方案为：①若子基金返投金额达到区产业基金实缴出资金额的150%（含）至175%（含），按不高于区产业基金全部收益的20%比例让利；②若子基金返投金额达到区产业基金实缴出资金额的175%至200%（含），按不高于区产业基金全部收益的30%比例让利；③若子基金返投金额达到区产业基金实缴出资金额的200%以上，按不高于区产业基金全部收益的50%比例让利。如遇特殊情况，经管委会批准同意后执行。

第二十二条区产业基金让利兑现程序：

（一）申请。满足条件的子基金管理机构可向区国投公司提出让利申请。

（二）审核。区国投公司接到子基金管理机构的让利申请后30个工作日内完成审核，并将审核意见提交管委会办公室，管委会办公室应在接到审核意见后30个工作日内提请管委会审定。

（三）公示。管委会审定后5个工作日内，管委会办公室对拟采取的子基金让利事项进行社会公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，应及时启动相关调查程序，并在30个工作日内作出调查结论。

（四）执行。社会公示无异议或经调查核实不影响政策兑现的，由区国投公司5个工作日内执行让利。

第五章监督管理和风险控制

第二十三条区产业基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设立子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，应当至少已经确认拟设立子基金总规模30%的出资意向，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料；申请区产业基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金注册之日起至区产业基金受理其申请之日止），同时应当提供子基金现有全体出资人同意申请区产业基金出资且以平价增资并豁免区产业基金罚息及同意区产业基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

第二十四条区产业基金不得从事以下业务：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管理计划产品、期货及其他金融衍生品、房地产业以及国家政策限制类行业；

（三）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

（七）发行信托或集合理财产品募集资金；

（八）法律法规和中国证监会禁止的其他投资活动，亦不得挪作他用。

第二十五条子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度，应于重大事项发生后7日内向区国投公司进行披露。子基金应当在每季度结束后60日内，向区国投公司报送子基金投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况；并在每个年度结束后5个月内，向区国投公司提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告，区国投公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第二十六条子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资，子基金的闲置资金可投资于银行存款。

第二十七条区国投公司可委派一名代表作为子基金投资决策委员会的观察员，列席投委会会议，行使合伙协议或公司章程约定的权利。

第二十八条母基金末位出资要求。区产业基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，原则上予以末位出资到位。若有其他政府资金共同参股合作设立子基金情况，出资顺序以具体协议为准。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则区产业基金管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。

第二十九条有下列情况之一的，由区国投公司向管委会办公室报告并获管委会批准后要求区产业基金退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保区产业基金退出，退出价格按照子基金合伙协议或公司章程规定的方式计算，但原则上不得低于区产业基金实缴出资本金及按银行活期存款计算的利息之和，因区产业基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担（若子基金管理机构与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任）：

（一）子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的；

（二）合伙协议签署超过6个月（除不可抗力因素外），未按规定程序和要求完成注册设立的；自子基金注册设立之日起1年内未完成子基金在中国证券投资基金业协会相关备案手续，并开展投资业务的（以子基金实际出资为准）；

（三）区产业基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

（四）子基金投资项目不符合本办法规定及合伙协议约定的；

（五）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（六）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：1.子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；2.子基金管理团队核心成员半数以上发生变化等情况。

第三十条本办法规范子基金及其运作的相关条款，均应当包含在子基金合伙协议或公司章程以及其他相关协议中。

第三十一条区财政局、区审计局等部门依职责对区产业基金受托管理机构进行指导监督。

第六章绩效考核

第三十二条管委会办公室每年组织对区产业基金进行绩效考核，对区产业基金投资运作情况、社会资金放大作用、产业带动效果等情况进行评估，绩效考核方案由管委会办公室会同区国投公司、区金控公司另行制定。

第三十三条绩效评价要求。对区产业基金的绩效评价坚持从整体效能出发，对区产业基金的政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单只子基金或单个投资项目的盈亏进行绩效考核。

第三十四条区国投公司原则上每年按区产业基金实际到位资金总额为基数计算管理费，管理费主要用于开展合作单位尽职调查、专家评审、投资管理、股权退出、日常运营等的业务支出与劳务支出。年初按区产业基金上年末实际到位资金总额的0.6%预提，年终根据当年末实际到位资金总额结合绩效考核结果进行结算，原则上每年管理费不超过1%。具体标准如下：绩效考核优秀档次的，按1%计取；良好档次的，按0.8%计取；合格档次的，按0.6%计取；不合格档次的，按0.4%计取。

第七章尽职免责机制

第三十五条区国投公司向管委会办公室定期报告区产业基金及子基金投资运作情况，及时报告运作过程中的重大事项，并接受管委会办公室对区产业基金日常管理与运作事务进行指导监督。

第三十六条对区产业基金管理坚持保护改革、鼓励探索、宽容失误、纠正偏差的容错纠错机制。要遵循市场运作规律，容忍正常的投资风险，对已履行规定程序作出决策的投资，如因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失的，不作为追责依据，不追究决策机构、管理机构及相关人员责任，年度经营业绩考核不作负面评价。

有下列情形之一的，不适用上述尽职免责的规定：

（一）违反法律法规、党纪党规和国资监管制度的禁止性规定；

（二）不符合区产业基金的投资方向和要求，未按有关政府投资基金的精神和管理办法，推动区产业基金高质量发展；

（三）不符合规定决策程序，未经过充分论证和尽职调查，未严格遵循投资决策程序，存在违反相关制度和业务流程的情形；

（四）谋取个人私利，假公济私为自己、他人或者其他组织谋取不正当利益；明知故犯或者与其他组织或者个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益；

（五）对探索创新、先行先试中出现的失误，未主动及时挽回损失、消除不良影响或者未有效阻止危害结果扩大；

（六）正常情况下未履行三重一大决策制度等民主决策程序的。

第八章附则

第三十七条本办法自2022年10月1日起施行。《温州市龙湾区人民政府关于印发龙湾区政府产业基金管理办法的通知》（温龙政发〔2018〕2号）同时废止。本办法实施前已签约的子基金，按原协议执行。