数字娱乐产业园(数字娱乐产业园邮编)

 

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-032

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场的发展，设立研发部门，力争在未来为公司提供优质的自研产品。拇指游玩现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。

报告期内，拇指游玩新上线的游戏有远征（繁中）、龙武（繁中）、龙武（韩语）和新射雕群侠传之铁血丹心。主要收入来源于新射雕群侠传之铁血丹心、使命荣耀、仙剑奇侠传、龙武（繁中）和正统三国等几款游戏，以上五款游戏产品营业收入合计占拇指游玩2020年度营业收入的62.64%。其中，新射雕群侠传之铁血丹心于2020年8月底正式投放的产品，拇指游玩全年投放产生的运营流水28,066.63万元，总新增用户1,817,645人，营业收入12,724.86万元，占拇指游玩2020年度营业收入的29.72%；使命荣耀是公司2018年下半年上线SLG产品，目前仍处于投放期，2020年充值流水6,000余万元，累计总充值流水已超15,000万元，2020年度营业收入5,546.04万元，占拇指游玩2020年度营业收入的12.95%；仙剑奇侠传此款游戏是2019年9月份正式上线的正版IP授权的产品，从测试期至今全渠道总充值流水2.6亿元，2020年全年全渠道总充值流水1.34亿元，营业收入3,766.14万元，占拇指游玩2020年度营业收入的8.8%；龙武（繁中）和正统三国两款游戏2020年度营业收入均在2,000多万元以上。2020年下半年上线的两款海外产品：远征（繁中）和龙武（韩语）运营流水分别为3,188.32万元和4,114.04万元。

2020年全年，老产品持续贡献收入，几款新上线的产品也已经进入稳定营收阶段，储备了多款产品也陆续进入测试阶段。拇指游玩在SLG及挂机类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。目前，使命荣耀、新射雕群侠传之铁血丹心均处于主推广期，为公司主打的品类，已经成为公司提供主要营收来源的产品。

近几年，公司布局海外市场，2020年全年海外上线的网游产品达到十数款，部分已上线运营的游戏已经可以提供稳定营收。龙武、远征等游戏海外版已于2020年在几个国家与地区正式上线，龙武（繁中）在不到一年的时间里，流水已超1.1亿元。未来，公司将继续考察全球各个区域，并完善海外产品库，寻找有海外运营优势的发行商合作，筹备进一步开拓全球市场，未来海外市场将成为公司营收及盈利的主要支撑点。国内市场方面，目前运营中的产品已经能持续提供稳定营收。未来公司将继续在SLG及挂机类游戏品类领域深耕，加大力度储备产品、提高公司在研产品的质量、持续优化推广计划及用户质量的把控等，为公司以后发展提供更加有利的支持。

2、运营商计费业务和广告精准投放业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括优易付计费服务和互联网广告精准投放服务。公司2020年的主要收入来源仍为优易付计费服务和互联网广告精准投放服务。在精准投放服务上，2020年虹软协创新筹建了信息流投放团队和短视频制作业务线，目前均已投产运营。新业务使得互联网投放的业务链条日臻完善，逐步形成闭环优势。其中，优易付计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、音乐和阅读等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。目前，精准营销业务覆盖行业包括金融、保险、教育、汽车、游戏等行业，并且在积极布局基于电商行业的精准营销业务。

2020年在计费业务上，虹软协创继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时，网易云音乐等2019年新拓客户获得稳定发展，会员计费项目逐步形成规模，未来随着合作的深入，将进一步形成增长空间。在精准营销业务上，目前虹软协创覆盖数字娱乐，银行金融、线上教育，保险，汽车等多个热点行业板块。2020年是虹软协创深入拓展的一年，在互金板块，虹软协创先后与省呗，还呗、有钱花、拍拍贷等第一梯队客户达成推广合作，逐步形成稳定的推广规模。而在保险板块，虹软协创与轻松保、水滴保，众安等行业客户建立推广合作，在合作过程中积累了宝贵的行业推广经验，为精准推广业务持续发展注入了新的活力。

2020年度，受新冠肺炎疫情的影响，虹软协创整体经营情况出现了一定下滑。在计费服务上，部分行业新客户的拓展规划暂时停滞，预计在2021年度将重新步入正轨。在互联网精准投放业务上，虽然疫情初期使得教育、汽车等部分行业客户推广需求降低，但随着疫情的有效遏制，业务规模正逐步恢复。信息流投放，短视频制作等业务能力的引入，夯实了互联网广告精准投放的业务基础，运营链条日臻完善，广告服务能力也更加全面。在新行业的开拓上，虹软在数字娱乐，银行金融、线上教育等已有热点行业板块的基础上，进一步增加保险，汽车等行业板块，为公司业绩的持续增长起到积极的促进作用。

虹软协创未来依然会以计费业务+推广业务为基础，坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。同时虹软协创将继续保持开放、共赢的经营理念，积极吸收优质资源，不断巩固业务能力，确保未来收入的持续增长。

3、物业租赁业务：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入858.30万元，已履行了10年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期，公司坚持做好主营业务，秉承在服务好现有客户的同时积极拓展新客户，充分发挥公司全球服务能力，坚持境内外协同发展，以期实现业务增长。公司坚持自主创新，进一步加大产品研发投入，通过不断增强研发实力，以推进产品功能改善和产品迭代进程，不断增强产品在市场上的竞争力。

3、物业租赁业务：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入858.30万元，已履行了10年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。截止2020年12月31日，本公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到租金。根据名盛置业提供的资料，该公司已向租户收取了2020年度租金424.79万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给本公司，也未履行租赁费保底的承诺。本公司多次向头牌商贸催收欠缴租金，因2020年受疫情影响，头牌商贸收租情况较差，为了积极响应国家号召，本公司与头牌商贸签订了《租金减免协议》，减免其2020年1月1日~6月30日六个月的租金。同时头牌商贸向本公司出具了《承诺函》，承诺2021年上半年前陆续将欠本公司的租金全部归还。

报告期内公司实现营业总收入631,363,883.66元，同比增加6.01%；归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，同比上升112.94%；总资产1,791,011,042.34元，同比减少8.06%。公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升的主要原因系：1、部分债权人本期免除本公司担保责任，增加营业外收入3.96亿元；2、本期转回恒润华创欠款计提的坏账准备13,488.65万元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司实现营业收入631,363,883.66，同比增加6.01%，营业成本463,976,666.21元，同比增加31.88%；归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，同比上升112.94%；公司营业成本较上年同期增加的主要原因系虹软协创推广业务本期低毛利客户增加较多，导致成本增长所致；公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升的主要原因系：1、部分债权人本期免除本公司担保责任，增加营业外收入3.96亿元；2、本期转回恒润华创欠款计提的坏账准备13,488.65万元。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号—收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）新设子公司：

1、子公司拇指游玩独家认缴出资设立霍尔果斯拇指在线网络科技有限公司，该公司于2020年12月22日办妥设立登记手续，统一社会信用代码为91654004MA791CAR0J，注册资本人民币1,000万元。

2、拇指游玩独家认缴出资设立霍尔果斯拇指互娱科技有限公司，该公司于2020年12月22日办妥设立登记手续，统一社会信用代码为91654004MA791C9A5W，注册资本人民币1,000万元。

3、子公司虹软协创独家认缴出资设立霍尔果斯智融协创网络科技有限公司，该公司于2020年11月18日办妥设立登记手续，统一社会信用代码为91654004MA7903XN4Y，注册资本人民币100万元。

4、虹软协创独家认缴出资设立广州鹏云电子商务有限公司，该公司于2020年12月31日办妥设立登记手续，统一社会信用代码为91440101MA9W307Q60，注册资本人民币1,000万元。

5、虹软协创与张建秋共同出资成立天津柒月信息科技有限公司，统一社会信用代码为91120116MA070FHB2H，注册资本200万元，其中虹软协创出资120万元，张建秋出资80万元。已于2020年4月22日办妥设立登记手续。

6、本公司与广州天马精品汇网络科技有限公司共同出资成立广州尚播网络科技有限公司，统一社会信用代码为91440101MA9W2R8X8X，注册资本100万元，其中本公司出资60万元，广州天马精品汇网络科技有限公司出资40万元。已于2020年12月28日办妥设立登记手续。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

法定代表人：江峰

二二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-033

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称公司或*ST天润）第十二届董事会第七次会议于2021年4月20日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2021年4月28日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度董事会工作报告》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，《独立董事2020年度述职报告》于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度报告全文及摘要的议案》

《2020年年度报告全文》和《2020年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务报告的议案》

四、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，本年度可供股东分配的利润为-2,409,210,785.11元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

五、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的2020年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见的审计报告，公司2020年度实现营业收入631,363,883.66元，归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为-244,774,205.85元，归属于上市公司股东的净资产381,045,809.63元。根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项的规定新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第（3）项的情形，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，但《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形未消除，公司决定向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示，但保留其他风险警示，由*ST天润变更为ST天润，公司股票的日涨跌幅限制仍为 5%，股票代码不变，仍为 002113。

具体内容详见与本公告同日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

《2021年一季度报告正文》和《2021年一季度报告全文》详见2021年4月30日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于公司2020年度审计报告非标意见的专项说明》的议案

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2020年审计报告非标意见涉及事项的专项说明》。

监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于<董事会对公司2020年审计报告非标意见涉及事项的专项说明>的意见》。

十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》

董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提商誉减值准备的公告》。

十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》

公司2020年年度股东大会将于2021年6月30日（星期三）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-030

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

网络投票日期：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年6月30日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年6月30日上午9：15，至下午15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年6月24日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）凡2021年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东），或在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼会议室

二、会议审议事项

需求的弧弹性，如果P1和Q1分别是价格和需求量的初始值，P2 和Q2 为第二组值，那么，弧弹性就等于-(Q1-Q2)(P1+P2)/(P1-P2)(Q1+Q2)。

1、《关于2020年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

2、《关于2020年度报告全文及摘要的议案》

3、《关于2020年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2020年度财务报告的议案》

5、《关于2020年度利润分配的预案》

6、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票予以披露。

上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过；议案3已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，详见2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记等事项

2、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件1），以便登记确认。信函、传真在2021年6月25日16:30前传达公司董事会秘书办公室。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

4、出席本次会议所有股东的食宿费及交通费自理。

5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

6、联系方式

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179 联系传真：0730-8961178

7、出席现场会议的股东或股东代理人，请携带相关证件原件于会前半小时至会场办理会议入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

附件1：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

参会股东登记表

附件2：

授权委托书

兹委托___________________先生/女士代表本人（本单位）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号：___________________持股数：___________________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：___________________

被委托人姓名：___________________

被委托人身份证号码：___________________

委托人对下述议案表决如下：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 被委托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：

1. 请对提案1.00-7.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划√，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为362113，投票简称为天润投票。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得深交所数字证书或深交所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-034

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称公司或*ST天润）第十届监事会第六次会议于2021年4月28日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2021年4月20日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务报告的议案》

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

经审议，监事会认为：

（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

督充分有效；

（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（内容详见2021年4月30刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会计师事务所出具的鉴证报告详见2021年4月30日巨潮资讯网上。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对<董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

监事会认为：《董事会对非标意见审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对<董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

监事会成员对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2021年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

货币贬值就是指以单位本国货币兑换外国货币能力的降低，即本国货币对外汇价的下降。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》

监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

十、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二二一年四月二十九日

关于湖南天润数字娱乐文化

传媒股份有限公司2020年度

募集资金存放与使用情况的鉴证报告

CAC证专字[2021]0328号

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定及相关格式指引编制专项报告是天润数娱公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。

四、使用范围

本鉴证报告仅供天润数娱公司2020年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为天润数娱公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

截至2020年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

（单位：人民币元）

上述账户已被法院冻结。

（二）公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，募集资金承诺投资项目中截至期末累计投入金额中有5,615万元系本公司使用子公司自有资金支付。

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

不适用

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2020年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,560.93元。该账户已被冻结。

四、变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

2021年4月28日

可竞争市场是指那种进入完全自由以及退出没有成本的市场。可竞争市场的本质在于它们很容易受到打了就跑的进入者的伤害。