同济堂61亿借壳案10家机构惨套 新时代证券赚3960万

　　近日，同济堂(600090.SH)股价节节下挫，截至12月4日股票报收4.01元。

　　2015年初，原上市公司新疆啤酒花股份有限公司(简称“啤酒花”)策划重组，以非公开发行股票的方式购买同济堂87.1418%股权，另外现金购买其余12.8582%股权，标的资产总计61.27亿元，资产增值率为119.56%

　　公告显示，啤酒花向同济堂控股、盛世建金等28家公司以6.39 元/股的价格非公开发行了8.36亿股股票，支付了股份对价53.45亿元。随后，啤酒花向东方国润等10家机构以6.80/股的价格非公开发行股票2.35亿股，募集配套资金16亿元，其中7.81亿元用来支付本次收购的现金对价。

　　此次收购由新时代证券担任独立财务顾问，主办人为徐鹏、张才尧，协办人杨德。新时代证券收取了承销费1280万元及其他直接相关费用2680万元，合计3960万元。

　　但同济堂目前的价格倒挂、机构退出困难状况，与新时代证券在独立财务报告中的预期截然不同。

　　以目前同济堂4.01元的股票现价，与东方国润等10家机构参与配套募资6.80元/股的价格出现大幅倒挂。其中出资最多的东方国润、汇融金控、汇垠健康，认购金额分别高达3亿元、2.4亿元和2亿元。

　　天眼查显示，参与增发入股的盛世建金、盛世信金、盛世坤金执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司(简称“盛世景”)。其中，盛世坤金已经在2018年6月前退出同济堂的前十大股东，而盛世建金、盛世信金的减持节奏较慢。

　　截至2019年9月末，盛世建金、盛世信金仍分别持有同济堂7435.94万股、4799.37万股，合计1.22亿股，持股比例合计8.50%。不过同济堂的公告显示，上述这两家机构计划在2020年4月9日前减持8637.98万股，占目前持股的70.80%。

　　值得注意的是，新时代证券投行业务近年来频遭处罚，先后因登云股份IPO保荐项目、美丽生态收购项目、黄河旋风重组项目上未能勤勉尽责，被证监会、上交所予以罚款、警告及通报批评。

　　同济堂借壳上市 新时代证券承销发行收3960万元

　　2015年4月，原上市公司啤酒花公布重组预案，啤酒花以非公开发行股票方式购买同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)87.1418%股权，另外现金购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权，总计以61.27亿元的价格购买同济堂100%股权，向机构募集配套资金总计16亿元。根据收益法计算，标的资产增值率为119.56%。

　　此次重组的独立财务顾问为新时代证券，主办人为徐鹏、张才尧，协办人杨德。

　　公告显示，啤酒花向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等交易对方发行股份购买其持有的同济堂医药 87.1418%股权，发行股份共计8.36亿股，发行价格为6.39 元/股，股份交易总价为53.45亿元。

　　另外，根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司向上述机构非公开发行股票2.35亿股，发行价格为6.80元/股，募集配套资金总计16亿元，其中7.81亿元用来支付本次重组交易的现金对价。

　　新时代证券作为此次重组的独立财务顾问，主办人为徐鹏、张才尧，协办人杨德，新时代证券收取了承销费1280万元及其他直接相关费用2680万元，另外加上其他发行费用1343.72万元，啤酒花实际募集配套资金净额为15.87亿元。

　　在公告中，新时代证券称同济堂医药具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

　　机构群陷同济堂泥淖 两机构拟减持超七成

　　根据重组时的约定，同济堂控股承诺同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。

　　2016至2019年上半年，同济堂的营业收入分别为89.97亿元、98.55亿元、108.42亿元和53.97亿元。同期归属于上市公司股东的净利润分别为4.73亿元、5.15亿元、5.29亿元和2.71亿元。

　　尽管业绩完成情况尚佳，但当初参与重组的机构却难以抽身。在重组参与方中，除了同济堂控股外，增发持股超过3000万股以上的参与方有盛世建金、盛世信金等。

　　而参与配套融资规模较大的北京东方国润投资基金管理中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)，这两家机构的参与规模合计5亿元以上。

　　天眼查显示，盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司(简称“盛世景”)，法定代表人为宁新江。这三只有限合伙制基金的有限合伙人包括中融信托(出资5亿元)、陆家嘴财富(出资1.8亿元)和长城嘉信资产(长城基金资管子公司，出资3000万)等机构。

　　据《证券市场红周刊》报道，为参与同济堂借壳，中融信托发行了助金80号集合信托计划来募资。中融信托的推介材料显示，对同济堂估值以35倍静态市盈率测算，信托计划存续期为2+1年，于2018年初到期。

　　有投资人指出，上述盈利预测依据存在不足，且仅在合同中提示了存在损失风险，但未就估值风险作出充分提示。目前该信托计划已经延长近两年，继续通过二级市场进行减持期限长、难度大，投资人认为应该由同济堂大股东履行兜底协议。

　　当初中融信托的推介材料显示，如上市成功但收益不佳，则同济堂大股东提供兜底承诺：按照本金和15%的年化收益作出差额补足。不过《信托合同》中只约定了上市失败后的兜底承诺，并未对上市后情况作出约定，这也成为投资人和中融信托方面的争执之一。

　　而盛世景担任执行事务合伙人的三只投资基金，盛世坤金已经在2018年6月前退出同济堂的前十大股东，而盛世建金、盛世信金的减持节奏较慢，截至2019年9月末，仍分别持有同济堂7435.94万股、4799.37万股，合计1.22亿股，持股比例合计8.50%。

　　公告显示，截至2019年9月5日，盛世建金共减持165.18万股，盛世信金未减持。两机构计划在2020年4月9日前减持8637.98万股，占目前持股的70.80%。

　　新时代证券投行业务频被监管处罚

　　近年来，新时代证券的投行部门频频被监管层处罚。

　　2017年5月，证监会公告称，新时代证券作为登云股份首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏；未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易；未发现登云股份存在未有效执行资金内控制度、对外违规借款等不规范运行情形；出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。

　　证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处1676.96万元罚款。对直接负责的主管人员程天雄、王玮、郭纪林给予警告，并分别处以30万元、30万元、15万元罚款。

　　2019年6月，新时代证券作为美丽生态收购八达园林100%股权的独立财务顾问及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的主承销商，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的相关文件描述与事实不符，为误导性陈述。主要有两方面的陈述错误，一是未施工描述为施工，二是财务数据与预测数存在重大差异。

　　证监会对新时代证券没收其独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款，另外没收新时代证券承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。

　　2019年7月，证监会重庆监管局下发的行政处罚事先告知书显示，从2013年起至2016年，欢瑞世纪连续通过提前确认收入虚增营收、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备等手段虚增利润，导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。证监会重庆监管局责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以合计90万元罚款，欢瑞影视被给予警告，处以60万元罚款，对董事长钟君艳给予警告，并处以合计100万元罚款，累计罚款数额452万元。

　　而新时代证券尽管未受到行政处罚，作为欢瑞世纪重组交易的独立财务顾问，短短3年间就更换了6次持续督导财务顾问主办人。

　　2019年9月，上交所发布对黄河旋风(600172)一起重大资产重组案相关责任人的监管措施，担任黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为：未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见，未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正，未能协助公司对收购标的实施有效整合，未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。上交所决定对过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。