高斯贝尔数码科技股份有限公司 2023年度关联交易预计情况以 及追加确认出售家居

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况以及追加确认出售家居股权为关联交易的议案》，预计2023年度公司及控股子公司与郴州高视伟业科技有限公司（以下简称“高视科技”）、公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）及其关联公司之间以及深圳市宏腾通电子有限公司（以下简称“宏腾通公司”）的关联交易总额不超过25,500.00万元，其中包括与滨城投资及其关联公司之间预计产生的借款，借款金额不超过人民币20,000万元，借款额度有效期限为12个月,额度在有效期内可循环滚动使用，借款年利率最高不超过12%（实际借款额及利息率、借款期限以双方签订协议为准）。由于今年1月公司持股5%以上股东刘潭爱先生通过受让宏腾通公司股权和增资宏腾通公司，成为宏腾通公司的控股股东，公司对去年出售家居智能公司100%股权给宏腾通电子有限公司的9,030万元股权转让款进行关联交易的追加确认。

　　该日常关联交易预计事项已经2023年4月21日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关联董事孙华山先生、牟兴建先生、张俊涛先生、尹风华女士、游宗杰先生在审议相关议案时回避了表决。其他4位董事一致审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况以及追加确认出售家居股权为关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　高视科技成立于2008年5月12日，注册资本2,000万元，法定代表人孙满胜，注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，总资产：3963.31万元。净资产：-2239.63万元、营业收入：501.54万元；净利润:-291.96万元。（以上数据未经审计）

　　高视科技是持有公司5%以上股份股东刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第四项规定的情形，高视科技为本公司关联法人。

　　滨城投资成立于2005年8月17日，注册资本300,000万元，法定代表人孙华山，注册地址：山东省潍坊市寒亭区街213号（生产经营地：山东省潍坊市寒亭区北海路2998号潍坊总部基地一期工程东区8号楼207-171），主要经营：以自有资金从事投资活动；城乡市容管理；园林绿化工程施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；水利工程建设监理。

　　截至2022年12月31日，总资产：624亿元，营业收入：27亿元元；净利润：3.65亿元。（以上数据未经审计）

　　滨城投资直接持有公司29%股份，为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二项规定的情形，滨城投资及其控制的除公司之外的其他下属子公司属于公司关联法人。

　　本公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动、资金需求的正常范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司2023年拟将发生的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

　　1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中及资金需求正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司主要从事数字电视软硬件产品、5G新材料、生产、销售与服务.报告期内公司主要业务、经营模式未发生重大变化。

　　（1）前端设备，公司拥有完整的前端产品线可为广电运营商提供从视频业务专业接收、解码、编转码处理、复用、加扰到调制的完整解决方案,能够较大程度降低运营商的前端投入费用和实现业务的快速部署。主要产品包括编码器、码流转换器、复用器、加扰器、多功能QAM&IPAM调制器、适配器、以及微波发射机、前端天线等设备可用于接收或者编码产生数字电视信号，并对其进行处理，最后送入网络进行传输。

　　（2）软件系统，公司条件接收系统VisionCryptCAS，采用先进的AES加密算法，提供稳定可靠的密钥管理及切换机制，具备高安全性及高稳定性、可对节目加扰控制及用户授权信息加密管控。主要产品包括各类数字电视基本软件、业务增值系统软件(BOSS)、条件接收系统（CAS）、用户管理系统（SMS）、运营支撑软件系统等，可实现设备网管、节目加密、电子节目指南信息传输、数据广播、广告信息插入、视频点播、业务运营支撑管理等功能。新一代数字广播节目监控系统平台具有高密度、高扩展性等优点，支持微信平台的无缝对接，产品涵盖码流多画面节目监控、射频多画面节目监控等，对输出的节目信号进行实时监控，若节目信号发生异常现象，将通过多种方式（短信、邮件、微信）通知管理人员，颠覆了传统的节目监控模式，真正实现无人值守机房，支持能够按照授权来配置设备独特功能，如滚屏播放，该系统具备了灵活的定制性和较强的扩展性，可以很好的满足客户对当前和未来和数字电视系统需求，从而帮助运营商降低人员成本投入的同时进一步提高服务质量。

　　（3）无线发射，公司在无线发射领域深耕多年，自主研发、生产的地面数字电视无线发射系统产品。如：地面数字电视发射机（室内型和室外型）、激励器、CDR调频发射机、模拟调频发射机、多工器、天馈系统等。

　　（4）用户终端，公司拥有经验资深的终端产品设计研发团队和具备年交付1000万台数字机顶盒的全自动化生产线,有足够的能力为全球有线、地面、直播卫星OTT/IPTV运营商和合作伙伴提供可定制化、高品质和极具竞争力的数字电视机顶盒产品。主要产品包括有线机顶盒、无线路由器、OTT机顶盒、融合终端等，产品完全符合数字电视接收标准，采用高性能双核处理器，支持双解码标清、高清节目播放、CAS条件接收系统等。

　　（5）应急广播，公司应急广播系统是在现有广播电视技术基础上改造和升级，具备安全、稳定性的产品及大型项目实施经验与交付能力。可对自然灾害、事故灾难和社会安全等应急信息接入、处理、制作、审核播发、调度控制等处理,将多种应急预警信息通过有线、地面、直播星、RDS、FM调频广播、IP等多种传输方式发布，以扩大应急广播的覆盖率、准确和有性，提高各级政府应对各类突发事件的信息发布和决策指挥调度能力，产品涵盖应急广播平台软件、信息监测系统、终端适配器，应急广播终端，DTMB/FM音柱，RDS调频收扩机，RDS多功能调制器，村村响音频适配器，村村响适配器等。系统采用PKI(公钥基础安全)、数字签名、SSL等技术，保障应急预警信息可靠性、准确性和合法性。

　　(6)智慧项目，公司充分结合自主研发、生产能力和系统集成能力、技术服务能力、公司品牌及平台等优势，持续在智慧城市、政企项目等领域发力，制定出智慧校园、智慧园区/社区方案以及智慧党建方案，并迅速在智慧校园、智慧公安、智慧医院等项目落地。

　　公司覆铜板新材料主要聚焦于高频、高速、IC封装三大类特殊领域，以碳氢树脂、PTFE复合材料、改性聚苯醚、BT树脂等为主树脂材料，填充无机填料等，浸渍玻璃纤维布制得半固化片(粘结片)，再覆盖铜箔，经层压而成，产品可广泛应用于5G通讯、雷达天线、功放、新能源汽车、数据中心、服务器、IC封装、LED照明等领域。

　　(1)高频材料，具有优异的高频电气性能（不同的介电常数、低介质损耗），可广泛应用于GHz以上5G通信、基站天线、微波组件、卫星通信、军事雷达、航空航天等高频通信领域，且部分产品已经通过中兴通讯的认证。

　　(2)高速材料，以改性聚苯醚树脂为主体的VeryLowLoss及以上等级的高端高速材料，可广泛应用于高端服务器、路由器、光模块、交换机、超级计算机等领域，且目前VeryLowLoss等级材料在服务器龙头企业认证获得重大进展，更高等级的UltraLowLoss和ExtremeLowLoss材料正在内部开发认证中。

　　(3)封装载板材料，具有高耐热性、LowCTE等多种优势，可应用于MiniLED/MircoLED显示，芯片封装和消费类电子产品。公司通过多种模式已初步进入MiniLED市场，并且在开发新的产品以应对IC载板的需求。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第四届董事会第三十次会议通知于2023年4月21日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年4月21日，会议如期在潍坊滨城投资开发有限公司以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长孙华山先生主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润-540.14万，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,801.65万，其中母公司实现净利润盈利21.41万元。公司本期不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为：公司2022年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2022年，公司考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事就公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　2022年度公司董事薪酬详见2023年4月25日披露于巨潮资讯网的《2022年度报告》。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事孙华山先生、牟兴建先生、张俊涛先生、尹风华女士、游宗杰先生回避了表决。

　　独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见。详见详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《关于公司2023年度关联交易预计情况以及追加确认出售家居股权为关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　独立董事发表了公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见，外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日公司合并财务报表未分配利润为亏损21,814.07万元，公司未弥补亏损金额为亏损21,814.07万元，公司实收股本总额为16,715万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　为了进一步完善公司治理结构，结合公司未来发展战略的实际需求，董事会同意对公司组织架构进行调整，详见详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整公司组织架构的议案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构。详见详见今日刊登在巨潮资讯网（）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名孙华山先生、张俊涛先生、尹风华女士、宋亚楠先生、游宗杰先生、刘庭女士为第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2022年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此议案尚需提交2022年度股东大会审议。独立董事对此事项发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　鉴于公司第四届董事会即将任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名韩明先生、杨艳女士、荆伟华先生为第五届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2022年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届独立董事就任前，第四届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。

　　此议案尚需提交2022年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2022年4月25日巨潮资讯网。

　　公司董事会定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2023年5月10日。

　　上述议案及相关公告均于2023年4月25日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2023年5月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　3）议案11、12、13采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。议案11、12、13以累积投票方式选举非独立董事、独立董事、监事，应选非独立董事6人、独立董事3人和监事2人。以累积投票方式选举时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4）以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详细内容详见公司在2023年4月25日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　本次股东大会审议的提案分为累积投票提案和非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9:15，结束时间为2023年5月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月16日召开的高斯贝尔数码科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　截止2023年5月16日，我单位（个人）持有高斯贝尔数码科技股份有限公司股票【】股，拟参加公司2022年年度股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会进行换届选举。

　　公司于2023年4月21日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司将按照相关程序进行董事会换届选举，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司及公司董事会提名孙华山先生、张俊涛先生、尹风华女士、宋亚楠先生、游宗杰先生、刘庭女士为第五届董事会非独立董事候选人，提名韩明先生、荆伟华先生、杨艳女士为第五届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人中荆伟华先生、杨艳女士已取得独立董事资格证书，韩明先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在最近一期的培训中取得独立董事资格证书，其中杨艳女士为会计专业人士。非独立董事候选人和独立董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第五届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形，公司不设职工代表董事。

　　公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。现任公司独立董事对公司董事会本次换届选举发表了同意的独立意见。

　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。

　　1、孙华山先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1994年8月至1998年12月，担任潍坊市寒亭区固堤镇政府团委；1998年12月至2002年1月，担任潍坊市寒亭区固堤镇政府党委、信访办主任；2002年1月至2005年3月，担任潍坊市寒亭区安监局副科级干部；2005年3月至2008年3月，担任潍坊市寒亭区安全生产监察大队大队长；2008年3月至2010年2月，担任潍坊市寒亭区中小企业局副局长，党组成员，担任北海工业园管委会副主任、党组成员；2010年2月至2011年2月，担任潍坊市寒亭区中小企业办公室主任科员、党组成员；2011年2月至2012年4月，担任潍坊市寒亭区直机关党工委；2012年4月至2016年6月，担任潍坊市寒亭区司法局副局长、党组成员；2016年6月至2019年1月，担任潍坊市寒亭区住房和城乡建设局副；2019年2月至2021年3月，担任潍坊滨城投资开发有限公司党支部、总经理；2021年3月至今，潍坊滨城投资开发有限公司党委、总经理；2021年4月至今，担任公司董事；2022年11月至今担任公司董事长。

　　截至本公告日，孙华山先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，是公司现控股股东潍坊滨城投资开发有限公司总经理。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　2、张俊涛先生：1985年出生，中国国籍，无境外居留权,研究生学历；2011年11月至2015年4月，担任潍坊市寒亭区固堤街道办事处办公室科员；2015年4月至2017年1月，担任潍坊市寒亭区民政局双拥科科员；2017年1月至2018年3月，担任潍坊滨城投资开发有限公司总经理助理；2018年3月至今，担任潍坊滨城投资开发有限公司副总经理。

　　截至本公告日，张俊涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，是公司现控股股东潍坊滨城投资开发有限公司副总经理。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　3、尹风华女士：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997年7月至2000年2月，担任山东海化股份有限公司氯化钙厂会计；2000年3月至2018年6月，任职于山东海化集团（其中2000年3月至2001年2月，担任山东海化集团财务部会计；2001年3月至2004年8月，担任山东海化集团供电分公司财务主管；2004年9月至2006年8月，担任山东海化集团动力分公司财务主管；2006年9月至2011年9月，担任山东海化集团热电分公司财务主管；2011年10月至2018年6月，担任山东海化集团审计监察部审计主管）；2018年7月至今，担任潍坊滨城投资开发有限公司财务总监。

　　截至本公告日，尹风华女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，是公司现控股股东潍坊滨城投资开发有限公司财务总监。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　4、宋亚楠先生：1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年8月～2014年9月任职潍坊乐聘信息网络有限公司市场推广及运营部；2014年9月～2016年12月担任潍坊胜达科技股份有限公司车间主任；2016年12月～2019年2月担任阅微谈股投资咨询工作室技术投资总监；2019年4月～2021年8月担任潍坊滨城投资开发有限公司文秘宣传部职员；2021年8月至今，担任山东滨源节能科技有限公司总经理。

　　截至本公告日，宋亚楠先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，是公司现控股股东潍坊滨城投资开发有限公司控制的多个子公司总经理。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　5、游宗杰先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任福建清流电视台常务副台长；1996年～1999年，任汕头卫检电子科技发展公司销售副总经理；1999年～2002年先后任汕头市高斯贝尔电子有限公司销售副总经理、研发副总经理，2003年3月～2010年8月任郴州高斯贝尔数码科技有限公司总经理；2010年8月至今，担任高斯贝尔数码科技股份有限公司董事、总经理，同时兼任高视创投董事、高斯宝董事、深圳市前海旭天通信有限公司执行董事及总经理。

　　截至本公告日，游宗杰先生持有公司股票2,511,600股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　6、刘庭女士：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。2010年9月-2017年9月担任深圳华立视通财务部经理；2017年10月-2018年12月担任高斯贝尔财务部副经理；2019年1月至今担任高斯贝尔证券部副经理。

　　截至本公告日，刘庭女士未持有公司股票，跟现任董事刘瑞平先生为兄妹关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　1、荆伟华先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于西安电子科技大学微波技术专业。1984年7月至1988年9月，担任西安卫星测控中心工程师；1990年7月至1996年7月，担任西安航空电气公司高级工程师；1996年7月至2022年10月，担任中兴通讯高级工程师，2021年4月起至今担任公司独立董事。

　　截至本公告日，未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　2、韩明先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001年7月至2009年12月，山东中强律师事务所专职律师；2010年1月至2022年5月，山东中强律师事务所副主任、高级合伙人，派驻潍坊分所；2022年6月至今，山东中强律师事务所副主任、高级合伙人。

　　截至本公告日，未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　3、杨艳女士：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，密歇根大学Ross商学院、北京大学光华管理学院访问学者。主要从事公司财务、公司治理、公司战略和管理会计领域的研究和教学工作，在权威和核心期刊上发表专业论文30余篇，出版译著两本，主持国家级项目3项，省部级项目6项。获2014年度全国MPAcc优秀案例奖，2020年中国工商管理百优案例奖。目前在上市公司株洲天桥起重、拟上市公司智慧眼、磐吉奥担任独立董事，湖南医药发展集团外部董事，曾任上市公司湖南南新制药独立董事。

　　截至本公告日，未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率与管理水平，结合公司未来发展战略的实际需求，董事会同意对公司组织架构进行调整，调整后的公司组织架构图具体如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运行，职工代表监事需要进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　近期，公司组织召开了职工代表大会。经选举，梁娟女士当选为公司第五届监事会职工代表监事（简历见附件），任期与第五届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

　　梁娟女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西南科技大学工商管理专业。2003年至今一直就职于高斯贝尔数码科技股份有限公司。2003年-2007年任职高斯贝尔公司资料室，公司档案室管理。2007年至今，总裁办国家项目专职管理员，并担任高斯贝尔股份公司党支部。2017年、2018年、2021年分别获评郴州市苏仙区委“优秀党务工作者”荣誉，2020年4月至今，担任公司职工代表监事。

　　梁娟女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第四届监事会第十九次会议通知于2023年4月11日以专人送达、电子邮件等方式通知全体监事。2023年4月21日，会议如期在潍坊滨城投资开发有限公司以现场形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席宋开封先生主持，以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润-540.14万，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,801.65万，其中母公司实现净利润盈利21.41万元。公司本期不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，监事会同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。

　　经审查，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经审查，监事会认为2022年度公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，公司监事会将进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经公司控股股东潍坊滨城投资发展有限公司推荐，拟提名宋竹元先生、孙冰先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　经审查，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。