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投资咨询公司(投资咨询公司和投资公司区别)

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来源：互联网
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2022-10-23
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声明及提示

重大事项提示

一、发行人最近一年末的净资产为406.81亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.54亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润）。

二、东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的主体评级为AAA，债项评级为AAA。评级报告关注的主要风险包括：资产流动性不高、短期有息债务上升较快、资本支出压力较大。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行完毕后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过主承销商设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。由于具体上市及流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在银行间市场及上海证券交易所交易流通，且具体上市及流通进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在全国银行间债券市场交易流通及上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

五、遵照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券债权代理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券债权代理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了海通证券担任本次公司债券的债权代理人，并订立了《债权代理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债权代理协议》。

七、截至2021年末，发行人所有权或使用权受限的资产的账面价值合计为95.77亿元，占净资产的比重为23.54%。发行人受限资产规模较大，或将对后续融资及资产运作带来一定风险。若发行人资金偿还出现一定困难，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。

八、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为121,713.67万元、78,080.04万元和-9,449.02万元，波动较大。若该情况长期持续，不排除未来受宏观经济及行业竞争等因素的影响，发行人出现资金紧张的风险，可能会对发行人未来的经营造成一定影响。

九、发行人是南昌市市级产业投融资发展主体和产业引导资金的管理机构，近年来南昌市政府陆续将政府主导型产业项目交由发行人负责投资。报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为-108,158.14万元、-423,428.19万元和-297,994.38万元，持续为负。根据发行人未来战略发展规划，发行人拟将自身打造成以先进制造业、新兴产业、现代服务业等为主导的多元化新型产业投资集团，未来几年内投资项目较多，未来资本支出较大。若发行人不能很好地安排各项投资，或投资回报低于预期，或将对公司生产经营产生一定影响。

十、发行人主要盈利来源为土地处置业务和产品销售业务等。由于土地出让易受政府政策及房地产市场波动等因素影响，公司未来土地处置收入存在一定不确定性；产品销售业务受宏观经济周期变化和相关产品市场景气度影响较大，公司未来产品销售业务规模存在一定不确定性。

十一、2019-2021年，发行人投资收益分别为25,886.15万元、27,967.79万元和73,049.17万元，占净利润比例分别为68.39%、28.54%和168.83%。虽然发行人投资标的多为享有政策扶持的科技、制造类公司，具有较强的盈利能力，且债权投资标的均已约定固定收益率，但投资收益仍受到市场环境、被投资企业经营财务状况等多方因素影响，存在一定不确定性。

十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十三、根据发行人2022年一季度财务报表，发行人总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和指标如下：

单位：万元

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2022年1-3月，发行人总体经营状况平稳，业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化。截至募集说明书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定。发行人在募集说明书中对2022年一季度财务数据采用索引式披露。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。

（二）偿付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

（三）流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。

（四）募投项目投资风险

发行人募集资金投资项目为产业园区建设项目，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工，从而影响发行人的盈利水平。一旦上述募投项目盈利能力未达预期，将对发行人的经营能力和偿债能力造成较大影响。

（五）违规使用债券资金风险

由于发行人属于国有企业，在经营过程中地方政府或其他政府机构可能对本期债券募集资金使用施加行政影响，因而对募集资金的使用产生一定的支配权，可能导致资金部分或者全部未能投入到既定的募投项目中。此外，如果发行人不能按照本期债券募集说明书的相关规定合规使用募集资金，可能影响募投项目按时竣工，进而影响发行人的盈利水平。

（六）偿债保障措施相关风险

发行人债券本息偿付以本期债券募投项目的收入为基础，以发行人的盈利能力为保障，并辅以其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人资金链恶化，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。

二、与发行人相关的风险详见本期债券《募集说明书》

三、政策风险详见本期债券《募集说明书》

第二节发行条款

一、本期债券的授权及审核情况

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕201号文件注册公开发行。

2020年4月3日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的企业债券。

2020年5月25日，发行人股东作出决定，同意发行人申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的企业债券。

二、本期债券发行的基本条款

（一）发行人：南昌市产业投资集团有限公司。

（二）债券名称：2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公司债券（简称22南昌产投债01）。

（三）发行总额：人民币16.00亿元。

（四）债券期限：本期债券期限为7年，在第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在存续期内前5年票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

（六）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（七）发行范围及对象：在主承销商设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0至300个基点（含本数，其中1个基点为0.01%）。

（十）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（十三）承销方式：本期债券由海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和平安证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

（十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA级，本期债券信用级别为AAA级。

（十五）担保方式：本期债券无担保。

（十六）发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（十七）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年10月18日。

（十八）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2022年10月19日。

（十九）发行期限：2个工作日，自发行首日至2022年10月20日。

（二十）起息日：自2022年10月20日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月20日为该计息年度的起息日。

（二十一）计息期限：本期债券的计息期限自2022年10月20日至2029年10月20日止。若本期债券的投资人在第5个计息年度末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期限自2022年10月20日至2027年10月20日止。

（二十二）还本付息方式：本期债券每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付；到期一次还本，末期利息随本金一并支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（二十三）付息日：2023年至2029年每年的10月20日为本期债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十四）兑付日：本期债券的兑付日为2029年的10月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十五）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

（二十六）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、本期债券发行及上市流通安排

（一）本期债券簿记建档安排

3、2022年10月18日北京时间14:00至16:00，直接投资人可直接通过中央国债登记公司提供的簿记建档发行系统参与簿记建档，其他投资人可通过向簿记管理人提交申购意向函参与簿记建档，申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。拟申购本期债券的其他投资人应按《申购和配售办法说明》的具体要求，正确填写申购意向函（具体格式见《申购和配售办法说明》附件一，可从《申购和配售办法说明》重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。其他投资人应不迟于簿记建档截止时间，将申购意向函及投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。其他投资人在填写申购意向函时，可参考本期债券《申购和配售办法说明》附件三《2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公司债券申购意向函填报说明》。。当日簿记管理人根据簿记建档情况与发行人协商确定本期债券的最终票面利率。

（二）分销安排

本期债券发行范围及对象如下：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内专业投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

2、通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（三）缴款和结算安排

1、簿记管理人根据投资者的申购进行簿记建档，统计有效申购意向函的数量。

2、簿记建档结束后，发行人与簿记管理人按有关规定，将本期债券最终发行利率报国家有关主管部门备案。

3、簿记管理人向获配债券的投资者发出相应配售缴款通知书（或分销协议），列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。

4、投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书（或分销协议）的要求，按时、足额缴款。本期债券的获配投资者应按照所收到之配售缴款通知书（或分销协议）的要求，按时足额将认购款项划至所选定配售缴款通知书（或分销协议）指定的账户。

（四）本期债券发行时间安排

本期债券在上市及流通前的重要日期安排如下：

发行首日：2022年10月19日。

预计发行期限：2022年10月19日至2022年10月20日。

（五）本期债券上市流通安排

本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续。具体上市及流通时间将另行公告。

四、认购与托管

（一）本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

（二）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。

（三）本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的认购与托管：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

（四）本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

（五）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（六）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

五、债券发行网点

（一）本期债券通过承销团公开发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。

（二）本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注▲的发行网点。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

（一）投资者接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（三）本期债券的债权代理人、账户及资金监管人依据相关法律法规的规定发生合法变更并依法对该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（四）同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（六）在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、账户及资金监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第三节募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金人民币16.00亿元，所募集资金中的4.00亿元将用于工控进未来项目（以下简称‘进未来’项目），7.00亿元将用于中国（江西）针织服装创意产业园项目（以下简称创意产业园项目），剩余5.00亿元将用于补充发行人营运资金。其中，针对补充营运资金部分，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构情况及资金使用需要，本着有利于优化债务结构、节省公司利息费用的原则，灵活安排补充营运资金的具体方式。

二、募集资金使用计划

本期债券募集资金使用计划如下表所示：

单位：亿元

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三、募投项目基本情况详见本期债券《募集说明书》

四、募集资金管理制度详见本期债券《募集说明书》

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

■

发行人是南昌市工业产业投融资主体，负责南昌市工业国企改制及产业投资工作，在南昌市具有重要的地位。目前，发行人主营业务包括土地处置业务、产品销售业务、建筑工程业务、租赁业务等。

二、历史沿革详见本期债券《募集说明书》

三、发行人股东及实际控制人情况详见本期债券《募集说明书》

四、重要权益投资情况详见本期债券《募集说明书》

五、公司治理和组织结构详见本期债券《募集说明书》

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况详见《募集说明书》

七、发行人业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

发行人是南昌市工业产业投融资主体，负责南昌市工业国企改制及产业投资工作，在南昌市具有重要地位。公司经营范围：国内贸易、资产经营管理、房地产开发、建筑工程（凭资质证经营），经济技术开发及咨询，技术转让（以上项目有专项规定的除外）。

发行人目前的主要业务包括土地出让业务、产品销售及贸易业务、建筑工程业务、融资租赁业务和其他主营业务。

1、营业收入分析

发行人最近三年营业收入情况如下：

单位：万元、%

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最近三年，发行人实现营业收入分别为400,168.67万元、799,109.80万元和1,059,104.08万元，主要来源于产品销售、建筑工程和土地处置业务。

最近三年，发行人产品销售及贸易板块营业收入分别为115,852.73万元、337,488.91万元和415,677.49，占营业收入比重分别为28.95%、42.23%和39.25%。最近三年，产品销售收入呈逐年增长趋势，主要是由于贸易业务规模大幅扩张所致。

最近三年，发行人土地处置板块营业收入分别为108,350.25万元、89,785.47万元和46,359.38万元，占营业收入比重分别为27.08%、11.24%和4.38%。公司土地处置收入随着土地出让进度波动而变化，最近两年受疫情影响，公司土地出让进程有所放缓。

2021年，发行人产生建筑工程收入316,573.08万元，较上年同期上升96.73%，主要原因系三建工程业务收入增长。建筑工程业务为发行人2020年度新增业务类型，由子公司南昌三建负责运营。南昌三建于2020年4月划入发行人并成为发行人旗下全资子公司。

最近三年，发行人其他主营业务收入分别为24,854.44万元、45,151.27万元和94,111.25万元，收入规模有所上升。

发行人其他业务板块主要包含咨询费收入、材料销售收入、信用证收入等，收入规模较为稳定。

2、营业成本分析

发行人最近三年营业成本情况如下：

单位：万元、%

■

最近三年，发行人营业成本分别为321,508.41万元、710,387.75万元和941,595.57万元。

最近三年，发行人产品销售及贸易业务成本分别为109,536.66万元、334,077.66万元和406,264.79万元，占营业成本的比重分别为34.07%、47.03%和43.15%。报告期内，发行人产品销售业务成本逐年增长，主要系产品销售业务规模逐年扩张所致。

最近三年，发行人土地处置板块成本分别为65,791.23万元、67,265.02万元和43,541.27，占营业成本的比重分别为20.46%、9.47%和4.62%。

最近三年，发行人其他业务成本分别为131,490.65万元、132,986.52万元和120,168.43万元。

3、毛利润及毛利率分析

发行人最近三年毛利润情况如下：

单位：万元、%

工资是劳动的报酬，利润是节欲的报酬。因为所有银行家的花言巧语，angelamerkel和nicolassarkozy很可能会用温和的放松管制来推动经济。

■

发行人最近三年毛利率情况如下：

单位：%

■

最近三年，发行人毛利润分别为78,660.26万元、88,722.05万元和117,508.51万元，毛利率分别为19.66%、11.10%和11.10%，发行人的毛利润主要来自于产品销售和土地处置板块。

最近三年，发行人产品销售板块毛利润分别为6,316.07万元、3,411.25万元和9,412.70万元，占总毛利润比重分别为8.03%、3.84%和8.01%。

最近三年，土地处置板块毛利润分别为42,559.02万元、22,520.45万元和2,818.12万元，占毛利润比重分别为54.10%、25.38%和2.40%。

（二）发行人主营业务经营模式

1、土地处置业务

土地处置业务是发行人最主要的收入和利润来源，发行人采用双变性土地出让方式运营土地处置业务，不涉及一级土地开发业务。

双变性土地出让业务是指发行人通过补缴土地出让金的办法，使得旗下划拨性质的工业用地转变为出让性质的经营性用地，然后再通过南昌市国土局地产交易中心将土地进行公开出让，土地出让金进入财政专户，由财政返还给发行人。

2012年10月，南昌市政府内部会议明确指出：（1）按补缴土地出让金的办法实现发行人旗下土地由划拨性质的工业用地变为出让性质的经营性用地；（2）由发行人及其所属单位按双变性后土地评估价的40.00%补缴土地出让金，对土地双变性过程中所缴纳的土地出让金，不计提各项基金，由南昌市财政局予以全额返还。

根据南昌市政府下发的洪府厅抄字〔2013〕57号抄告单，同意将未缴纳的60%土地出让金与原入账的差额部分作为对发行人的投资计入资本公积。

（1）土地的来源和性质

发行人双变性土地主要来源于划拨性质的工业用地。

（2）运作模式

发行人土地双变性的主要工作流程如下：

1）发行人向规划部门、国土部门提出土地双变性申请，并提供土地证及测量报告。

2）规划部门出具用地规划条件，国土局根据规划条件将宗地补办出让方案报南昌市政府批准。

3）南昌市政府批复双变性土地补办出让方案后，由南昌市国土局委托南昌市地产交易中心按规定程序将宗地补办出让结果并进行公示，公示期限为15天，公示期满且无异议的，南昌市国土局与受让人（发行人或其全资子公司，下同）签订《国有建设用地使用权出让合同》。

4）受让人按评估价的40.00%向财政部门补缴土地出让金，按财政部门出具的出让金票据向税务部门缴纳契税等。出让金资金来源为自有资金。

5）受让人根据政府批复文件、土地出让合同、补缴的出让金单据和契税发票等向土地隶属县区国土部门申请办理土地使用权证。

6）当发行人向财政部门补缴土地出让金后，即刻可按有关政策向财政等部门申请宗地出让金、契税返还。

7）财政部门对土地双变性过程中所缴纳的土地出让金，不计提农业土地开发基金、国有土地收益基金等资金，由财政专户全额返还至发行人账户。

依据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十六条之规定：土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%，以及南昌市国土资源局2011年1月30日下发的《关于印发产权交易后划拨土地使用权补办出让手续〈办理流程〉及〈土地出让金收取标准〉的通知》（洪国土资办字【2011】33号）之规定，发行人土地双变性补交40%土地出让金符合法律法规之规定。鉴于发行人双变性土地来源为抵债及破产等土地，其进行双变性不属于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463号）所表述的以出让方式注入土地，且发行人已经依法律法规40%之规定足额补缴上述土地出让金，发行人进行土地变性的程序符合法律法规之规定，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法律法规的情形。

（3）会计处理

双变性前，由发行人子公司土地储备中心向系统内改制企业收储，收储土地性质为划拨工业用地。收储完成时，发行人以收储对价借方计入无形资产科目，贷方计入货币资金科目。

双变性完成时，土地由划拨工业用地性质转变为经营性出让用地。发行人借方记入无形资产-土地使用权科目，贷方将已缴纳的40%土地出让金记入银行存款科目，将剩余60%未缴纳的土地出让金和土地原账面价值间的差价作为南昌市政府对发行人的投资记入资本公积科目。

出让双变性土地时，以土地招拍挂完成的时间作为收入确认的时点。确认收入时，发行人借记应收账款，贷记主营业务收入。确认收入的同时结转成本，按照出让土地的账面价值贷记无形资产，借记主营业务成本。

（4）双变性土地出让业务开展情况

发行人双变性土地按照南昌市人民政府《关于同意产权划拨土地使用权补办出让手续办理流程及土地出让金收取标准的批复》（洪府厅字【2011】50号）缴纳了土地出让金及相关税费，且按照评估价值入账。根据《关于同意南昌工业控股集团有限公司土地双变性和房地合一办理原南昌市国有工业资产经营管理有限公司宗地等50宗划拨土地补办出让方案的批复》（洪府厅字【2013】589号），同意发行人原划拨土地补办出让方案。发行人作为南昌市土地双变性政策的唯一受益人，在补缴土地出让金后即可按相关政策向财政部门申请宗地出让金、契税全额返还。

最近三年，发行人双变性土地出让情况如下表所示：

单位：亩、万元

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2022年至2025年，发行人拟出让的双变性土地如下表所示：

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2、产品销售业务

发行人的产品销售板块主要包括电线电缆业务和商品贸易业务。其中电线电缆板块主要由子公司南缆集团负责经营，商品贸易板块主要由子公司江西工控商贸发展有限公司和孙公司海南工控国鑫国际贸易有限公司负责。

最近三年，发行人产品销售业务收入分别为11.59亿元、33.75亿元和41.57亿元。

（1）电线电缆业务

发行人电线电缆业务主要由子公司江西南缆集团有限公司（以下简称南缆集团）经营，南缆集团创建于1998年，注册资本5,000万元，是江西省电线电缆行业的主导生产厂，中国电器工业协会电线电缆分会理事单位，拥有10多家控股、参股公司等关联企业，设有南昌电缆研究所和江西省电线电缆产品质量检测站（行业），企业通过ISO9001质量体系和ISO10012测量管理体系认证，主营产品包括铝绞线及钢芯铝绞线、电力电缆、控制电缆、架空绝缘电缆及聚氯乙烯绝缘电缆电线等。2019年度，发行人电线电缆业务收入为4.40亿元，占产品销售收入的比例为40.77%。

2020年1月1日起，发行人对南缆集团已不再具有控制权，故而终止了电线电缆业务的经营。2020年度和2021年度，发行人未实现电线电缆业务相关收入。

（2）贸易业务

公司贸易业务主要由全资子公司江西工控商贸发展有限公司（简称工控商贸）、全资孙公司海南工控国鑫国际贸易有限公司（简称海南国鑫）、南昌国资产业经营集团有限公司下属子公司江西久隆贸易有限公司（简称久隆贸易）、江西华源江纺有限公司（简称华源江纺）经营。其中，工控商贸主要经营产品为各类煤炭及钢材，海南国鑫主要经营产品为铁矿石、多晶硅及建筑材料，久隆贸易主要经营钢材贸易，华源江纺主要生产销售纺织品等。

最近三年，发行人分别实现贸易收入2.66亿元、32.94亿元和40.22亿元，呈快速增长趋势。2020年，发行人贸易业务收入较2019年大幅增长，主要系合并南昌国资所致。2021年，发行人贸易业务收入较2020年增长7.28亿元，增幅为22.10%，主要系钢材、煤炭等贸易规模大幅增长所致。

最近三年，发行人各类商品贸易收入成本情况如下：

单位：万元

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1）采购情况

采购模式方面，煤炭及钢材业务主要为现款现结；铁矿石、建材、多晶硅供应商主要集中在中部地区和东南沿海地区的生产厂家和贸易商，发行人视供应商资质选择款到发货或货到付款的货权交割模式。发行人严格按照公司采购制度执行采购程序，根据市场行情以及下游需求情况酌量采购，根据市场及价格情况遴选供应商。

最近一年，发行人贸易业务主要供应商情况如下：

单位：万元、%

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2）销售情况

销售模式方面，工控商贸（主要经营铜、煤炭及钢材）的销售模式为：一是针对项目建设企业定向代采钢材，二是针对客户采购原煤，三是针对下游钢厂采购主焦煤半成品等。2020年度上述销售模式占比分别为4.23%、29.19%和66.58%。钢材和原煤销售采取赊销模式，账期一般为30天；主焦煤半成品销售采用现货现结。2021年度各不同销售模式产品占比分别为铜76.24%，煤炭5.06%，化工产品17.00%，碎石0.98%。

海南国鑫（主要经营铁矿石、建筑材料、多晶硅）的销售模式为：一是针对生产企业的大宗原材料的代理采购，二是针对施工企业的建筑材料的集采直销，三是针对钢铁企业的铁矿石加工销售。2021年度上述销售模式占比分别约为0.67%、1.80%和97.54%，平均毛利率分别约为2.61%、6.23%和2.52%。

最近两年，发行人贸易业务对主要客户的销售情况如下：

发行人2021年度贸易业务前五大客户情况表

单位：万元、%

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发行人2020年度贸易业务前五大客户情况表

单位：万元、%

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3、建筑工程业务

发行人建筑工程业务为2020年新增业务类型，主要由子公司南昌三建建设集团有限公司负责（简称南昌三建）。南昌三建于2020年3月由南昌市第三建设工程有限责任公司更名而来，于2020年初并入发行人。

近年来，南昌三建建筑施工业务规模和效益稳步提升，订单大幅增加。随着南昌三建的并入，建筑工程业务收入成为发行人营业收入的重要构成。

（1）业务资质

南昌三建资质范围较广、等级较高，在行业内具有较强的竞争优势，具体资质情况如下：

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（2）业务模式

南昌三建建筑工程业务流程主要分为前期投标和施工管理2个阶段。

南昌三建主要依靠竞标方式取得项目建设资格，并主要采用施工总承包和EPC总承包模式进行。南昌三建在投标阶段符合国家规定投标人的资格条件或者招标文件规定的投标人资格条件，再根据招标文件提供相应保函或投标保证金。南昌三建在收到中标通知书后，按约定时间、约定比例以履约保函形式缴纳保证金，并启动工程项目的各项准备工作。

施工管理阶段，南昌三建制定了《南昌三建建设集团有限公司项目管理制度》，主要管理内容涵盖人力资源管理、项目管理、质量技术管理、生产安全管理、项目财务管理、产值进度管理、经济合同管理、印章管理、法律事务管理以及其他相关事务管理等方面，旨在完善和规范在建工程项目施工全方面的精准化管理。

（3）项目承接情况

建筑工程业务分为房屋建筑工程和基础设施建设工程两大板块。

1）房屋建筑工程

房屋建筑工程是南昌三建建筑工程收入最主要的来源之一。在房屋建筑工程领域，南昌三建拥有优秀的管理团队、雄厚的科技实力以及成熟完善的管理经验，具有较强的市场竞争力。

最近两年，南昌三建房屋建筑工程承接项目情况如下：

单位：亿元

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在国家经济发展速度下降、产业供求矛盾突出的经济新常态下，充分利用现有资源，加大业务承接的力度和深度，先后顺利承接了绿地赣江新区特色小镇项目施工总承包工程项目、赣江明珠设计采购施工（EPC）总承包工程项目、红星国际生活广场望城项目等工程，较好地拓展了公司的业务承接面，提高了企业生产经营的持续性、稳定性。

最近两年，南昌三建房屋建筑工程业务前五大客户及造价情况如下：

单位：亿元、%

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南昌三建承建项目广泛分布于江西省内外，项目类型包括商品房、商业地产和产业园区建设项目等。

截至2021年末，发行人在建房屋建筑工程项目37个，合同金额约101亿元，其中21个位于江西省内，16个位于江西省外，具体分布情况如下：

表：截至2021年末发行人在建房屋建筑工程项目分布情况

单位：个、%、亿元

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表：截至2021年末公司房屋建筑工程主要在建项目情况

单位：亿元

刺猬法则强调人与人之间应当保持恰当的距离。刺猬法则源于一个生物学实验。生物学家把十几只刺猬放到户外的空地上，为了取暖，刺猬们只好紧紧地靠在一起，而相互靠拢后，又因为忍受不了彼此身上的长刺，很快就又要各自分开了。挨得太近会被刺痛；离的太远，又太冷。

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2）基础设施建设工程

从基础设施建设来看，随着我国交通和基建等项目大力推进，南昌三建市政、路桥等基础设施业务取得了一定突破。

最近三年，南昌三建承接基础设施建设项目3个，合同金额为6.46亿元，具体情况如下：

单位：亿元

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4、融资租赁及信用证业务

发行人融资租赁及信用证业务主要由子公司江西中通融资租赁有限公司负责经营，主要采用售后回租模式。

售后回租是指承租企业将自有设备以公允价值出售给融资租赁公司，同时与融资租赁公司签订租赁合同，以经营性租赁或融资性租赁方式租回该设备的使用权。在售后回租中，资产的原所有者在保留对资产使用权的前提下，将固定资产转化成为货币资本，以满足融资需求。

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发行人采用直接融资租赁和信用证两种业务模式。

直接融资租赁：在直接融资租赁中，出租人从设备供货商处购买特定资产。其后将该资产租赁予客户使用，以换取定期租赁租金。一个典型的直接融资租赁交易涉及出租人、承租人及设备供货商三方。

信用证业务：信用证是指银行根据买方的请求开具给卖方的一种保证承担支付货款责任的书面凭证。中通租赁与融资租赁客户签订《融资租赁售后回租合同》并向客户开具商业承兑汇票，客户以商业承兑汇票及相关资料向银行申请受益人为中通租赁的信用证，中通租赁凭信用证贴现后将租赁标的购买价款付给客户，并按租赁合同确认收入。

中通租赁制定了从项目尽调到租后管理过程中的一系列业务运作流程，并将多种风险控制措施和程序贯彻应用于各类租赁项目。

截至2021年末，中通租赁主要客户情况如下：

单位：万元、%

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5、其他主营业务

发行人其他主营业务包括房地产开发业务、担保业务、印刷业务等。最近三年，其他主营业务营业收入分别为24,854.44万元、45,151.27万元和94,111.25万元，毛利润分别为15,898.74万元、26,007.43万元和36,780.94万元。

（1）房地产开发业务

发行人房地产开发业务分为商品房开发和棚户区改造两部分，其中棚户区改造为发行人代管工业企业职工宿舍等棚户区改造。最近三年，房地产开发业务收入分别为2,360.18万元、19,340.79万元和63,648.52万元，产生利润分别为-5,374.38万元、3,705.91万元和7,258.29万元。2019年度，房地产业务处于微利状态，主要系棚户区改造实际建设成本高于拆迁前预估成本所致。2020年以后，商品房开发业务收入和利润均有所增加，系合并南昌国资所致。

1）棚户区改造

发行人承担了针对系统内改制企业职工宿舍棚户区改造工作，由子公司南昌市国资置业有限公司（以下简称国资置业）及被改造的子公司负责。国资置业成立于2005年，于2009年纳入南昌产投合并范围，拥有房地产开发四级资质。

发行人承建的棚户区改造项目均纳入南昌市政府投资计划，主要集中在湾里区、桑海经开区、东湖区、青浦区和南昌县等。公司主要负责项目报批、对外招标、项目监理、建设资金归集及支付等。该业务的资金来源于自有资金、棚改安置职工筹资、预付房款、财政资金以及外部融资等。待项目完工后，公司按照拆一还一原则，房屋在置换面积内无偿偿还给被安置职工；超出置换面积，在限额面积内部分以拆迁前评估建设成本进行销售；超出限额面积以指导价格销售。待安置工作结束后，剩余房屋可进行市场化销售。

2）商品房开发

发行人原商品房开发业务仅有江西鑫润置业有限公司（以下简称鑫润置业）在开发的鑫润置业商品房项目。随着2020年度南昌国资的划入，公司商品房开发业务主体新增三级子公司江西隆和房地产开发有限公司（以下简称隆和房开）以及四级子公司江西江联房地产开发有限公司（以下简称江联房开）。隆和房开、江联房开和鑫润置业分别拥有房地产开发四级资质、房地产开发三级资质和暂定资质。公司开发的商品房项目类型以住宅为主，所开发项目主要分布在南昌市内。

2021年，发行人实现商品房销售收入63,042.01万元，毛利率为20.11%。2021年末，主要在售房地产项目情况如下：

单位：万元、平方米

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（2）担保业务

发行人担保业务主要由子公司南昌工控产业担保有限公司（以下简称昌工产担）。昌工产担通过自主营销、银行推荐获得担保项目，依照统一管理、分级决策、分类授权、责权对等的原则确定最终担保项目。

最近三年，发行人担保业务收入分别为2,200.00万元、4,000.00万元和7,446.00万元，占主营业务收入比重分别为0.55%、0.50%和0.70%。截至2021年末，昌工产担在保余额103.25亿元，担保放大倍数为10.48倍。

行业分布方面，截至2021年末，南昌工控产业担保有限公司为工业企业担保余额占比17%，建筑企业担保余额占比20%，担保费率总体处于0%-2.0%区间范围。

担保代偿方面，截至2021年末，昌工产担担保代偿余额为1,325.62万元。

发行人担保业务的被担保单位主要是南昌市的中小民营企业。昌工产担建立了标准的业务操作流程，制定了贷款担保业务经营风险相关责任追究的相关规定以及《担保项目风险分类管理办法》，对担保项目实行全流程管理，从预审立项、项目调查、审查、审议和审批、复议、项目实施、保后管理等方面防范和规避业务风险。同时将担保出现的风险与办事处及具体经办人的绩效相挂钩，激励相关责任人尽职尽责，履行担保前审查和后续维护的职责，降低担保风险。担保业务均有反担保方式，建立了担保业务严格的内部审核以及尽职调查机制，一旦发生代偿风险事件，发行人可以第一时间启动风险处置机制，启动抵质押物处置机制和追偿机制，确保担保债权的安全。由于发行人的担保业务的被担保单位为中小企业，数量较多，单笔金额较小，目前整体资产质量良好，发生代偿的概率较低，对发行人影响较小。

八、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

九、所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况详见本期债券《募集说明书》

十、重大违法违规情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在重大违法违规行为。

十一、重大诉讼事项详见本期债券《募集说明书》

第五节发行人财务情况

一、财务报告编制基础

发行人近三年经审计的财务报告及2022年1-3月的财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，基于发行人采用的会计政策和会计估计编制。

二、财务报告审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字【2020】第6-00063号和大信审字【2021】第6-00058号和大信审字【2022】第6-00081号标准无保留意见的审计报告。

最近三年及一期，发行人审计机构未发生变更。