股权投资基金(股权投资基金投资流程)

 

第一章 背景

伴随着资本与产业融合进程加剧，越来越多的企业参与到私募股权投资基金的设立、投资运作当中。私募股权投资基金既可以帮助企业解决融资问题，也可以帮助企业实现产业扩张或是孵化战略性产业。然而，企业选择运作私募股权投资基金的不同模式，会对企业资产负债情况、收益利润情况产生较大影响，企业要结合不同模式做好企业未来盈利情况设计与规划。文章通过对企业运作私募股权投资基金各种模式的研究，分析私募股权投资基金对企业利润的影响，为企业更好参与私募股权投资基金提供参考。

第二章 股权投资基金运作模式

2.1企业参与股权投资基金动机分析

由于发展阶段以及所处行业不同，企业在谋求发展中会衍生出多种多样的投融资诉求。企业参与基金投资动机主要有三种：产业投资需求、项目融资需求以及资金投资需求，文章主要围绕这三种动机展开分析。

2.1.1产业投资需求

对于发展步入成熟阶段，主营业务成长空间有限的企业，股权投资基金是助力企业推动产业布局的重要手段。比如某些行业龙头企业，经过多年发展已在行业占据领先地位，产品与业务模式相对稳定，收入与利润很难有进一步突破空间。基于此，为实现业务进一步扩张，这类企业可借助私募股权投资基金，通过挖掘、筛选上下游优质企业，对上下游优质企业进行兼并收购或战略入股，打造1+1>2的产业协同效应。或者借助私募股权投资基金在体外培育某些战略性产业，为企业未来开拓新产业，转型升级做准备，打造利润增长点。

2.1.2项目融资需求

为了顺利兼并收购某些确定的上下游优质企业或其他优质项目，企业通常需要消耗大量资金完成收购。对于实力较强的企业，一方面可通过银行借款融资或通过资本市场直接融资获取资金，但融资后可能面临企业资产负债率过高或股权稀释风险，若兼并收购项目运营情况不佳，收购后纳入企业合并报表范围将导致企业利润下滑。另一方面企业可通过设立私募股权投资基金筹措收购资金，寻找合适的财务投资人，比如银行理财子公司、保险资管公司、有闲置资金投资需求的其他企业等合作方，共同出资合作设立股权基金来完成优质项目兼并收购。

2.1.3资金投资需求

对于存在闲置资金企业，在不考虑新拓产能或者进行其他产业布局的情况下，企业除购买理财产品、结构性存款、货币基金等固定收益类产品外，也可作为财务投资人参与由其他产业方或者私募股权基金管理人发起设立的私募股权投资基金，通过对基金投资条款设置，在享受固定投资回报情况下，获取跟投资项目收益挂钩的一定比例浮动收益。由于私募股权投资基金风险高于固定收益类产品，私募股权投资基金投资要求的收益率也远高于固定收益类产品。

2.2股权投资基金组织形式

根据证监会2014年8月颁布施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，私募股权基金是从事股权投资的基金，包括投资非上市公司股权及上市公司非公开交易股权。目前国内市场上，私募股权基金包括有限合伙制、公司制、契约制三种主要组织形式，不同组织形式基金，运作方式、投资者权力义务及税收缴纳情况均有差异。

2.2.1公司制

公司制基金依《公司法》设立，投资者作为基金的股东，以出资额为限对公司承担有限责任。公司制基金优点在于法人治理结构完善，股东会、董事会、监事会和管理层分别按《公司法》行使职权。缺点是公司设立程序相对复杂，且投资本金回收方式受限。股东若要退出，可以通过减资或者股权转让等方式，依据法定程序花费较长时间。

2.2.2有限合伙制

合伙制基金依《合伙企业法》设立，基本角色包括普通合伙人、有限合伙人及管理人。普通合伙人对合伙基金承担无限连带责任，有限合伙人以认缴额为限对合伙基金承担责任，管理人负责投资运作，基金通过设立投资决策委员会对项目投资等重大事项作出决策。合伙制基金优点，一是设立程序相比公司制基金简单，组织决策效率较高，更适应市场化股权投资业务特点。二是投资者投资本金收回程序相对灵活，可根据合伙协议约定直接提取账户资金实现退伙，同时合伙企业分配顺序安排可保障有限合伙人优先获得投资本金和回报。

2.2.3契约制

契约型基金是指投资者与管理人签署的基金投资合同，基金管理人运作基金投资者投资资金获取收益。契约制基金优点在于设立程序简单，契约型基金无需注册组织实体，运营成本相对较低。缺点是契约制基金一般要求投资者根据募集文件一次性实缴出资，封闭期内投资人不能随意赎回，基金到期前没有本金返还。同时契约制基金一般由管理人独立投资运作，投资人较难参与基金重大决策。

2.3运作股权基金模式分析

目前有限合伙制私募股权投资基金在国内占大部分，一是因为合伙制基金设立程序相对简单，组织决策效率高，且能较好平衡投资人参与管理的诉求，更适应股权投资业务特点。二是合伙制基金投资本金回收程序便捷，操作性相对容易。三是在税收上，合伙制基金按先分后税原则不缴纳企业所得税。国内实体企业主要以基金有限合伙人身份参与基金投资运作，文章以有限合伙制基金为例，对企业运作私募股权投资基金运作模式进行论述。

范围经济是指由厂商的范围而非规模带来的经济。只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。

2.3.1产业投资模式

此模式下企业通过私募股权投资基金，开展上下游优质企业兼并收购或战略投资，或者在体外孵化战略性产业。从企业诉求分析，企业谋求对被投企业经营决策实现控制或产生重大影响，企业对基金的经营决策也拥有主导或产生重大影响。这类基金一般由企业作为实际发起人，通过与具有产业投资背景及募资能力的私募基金管理人合作，引入一些财务投资者共同设立私募股权投资基金，企业主导或是与基金管理人共同主导基金的募、投、管、退全流程。企业可通过基金投委会表决票数优势或是协议控制方式，实现对基金投资决策的控制或产生重大影响。基金财务投资者并不对基金投资决策产生影响，一般以获取固定收益加少部分浮动收益实现基金退出。

2.3.2项目融资模式

此模式下私募股权投资基金作为企业筹措资金方式，企业通过基金兼并收购事先确定的投资标的。从企业诉求来看，企业谋求的是被投资企业的控制权，对基金的投资决策起到主导作用。这类基金多由企业作为实际发起人，通过与具有募资能力的私募基金管理人合作，寻找合适财务投资者，比如银行、保险公司、有闲置资金投资需求的其他企业等合作方，共同出资设立基金以完成优质项目收购。基金的财务投资者不对基金投资决策产生影响，一般以获取固定收益，或额外获取一定比例浮动收益实现基金退出。

2.3.3资金投资模式

资金投资模式下，企业通过私募股权投资基金投资，获取高于固定收益类产品的投资回报。从企业诉求来看，企业作为财务投资人参与私募股权投资基金，目的是为了获取股权投资收益，并不谋求基金经营决策权力。这类基金一般由私募基金管理人或者其他产业方发起设立，企业不参与基金决策，对基金无重大影响，以获取固定收益，或额外获取一定比例浮动收益实现退出。

第三章 股权投资基金运作模式对企业利润的影响

3.1 股权投资基金并表判断

在运作基金不同模式下，企业对基金经营决策影响程度不同，最终会对基金是否纳入企业合并报表做出不同判断,进而影响企业利润等财务指标。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，财务报表合并范围以控制为基础确定，企业是否对基金实现控制，需要结合控制三要素综合判断。当企业不属于投资性主体时，若企业对基金实现控制，则企业对基金的投资计入长期股权投资，对基金进行并表。若企业对基金构成重大影响，则计入长期股权投资，不对基金并表。若企业对基金既非控制，又无重大影响，则企业对基金的投资计入金融资产，不对基金并表。

3.2运作模式对利润影响

企业运作私募股权投资基金的模式，影响着企业对基金控制权的判断。以下分三种情形对基金影响企业利润的情况进行分析。

3.2.1 产业投资模式对企业利润影响

此模式下企业对私募股权投资基金分为控制和重大影响两种情形。当基金所投资项目经营状况较好，预期各年度经营利润较高时，企业可通过获取基金投委会表决票数优势或者是协议控制等方式实现对基金的控制，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用成本法核算，将基金并表，基金的资产、负债，收入、利润全部纳入企业合并报表，增厚企业利润。当基金所投项目尚需要一定时间培育，暂不能给企业带来收益或存在较大投资风险时，将基金并表可能给企业利润带来较大负面冲击，企业可通过投委会投资决策机制安排，不追求基金控制权，保留影响基金重大决策的权力，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用权益法核算，不对基金并表，企业仅按其持有基金份额比例将基金各年度利润计入企业报表。

3.2.2 项目融资模式对企业利润影响

此模式下企业通过控制私募股权投资基金，间接实现了对收购标的控制。企业对基金的投资计入长期股权投资，采用成本法核算，企业通过将基金纳入企业合并财务报表，间接将被收购企业的资产、负债、收入、利润全部纳入企业合并财务报表。当被兼并收购的项目经营状况较好，各年度利润较高时，基金并表对企业利润等财务指标带来明显提升。

3.2.3 资金投资模式对企业利润影响

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此模式下企业通常仅作为基金财务投资者，对基金既不控制，也无重大影响。企业对基金的投资可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。若出于长期持有等非交易性目的，为减少对企业利润影响，投资者可将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则在持有期间资产公允价值变动计入其他综合收益，处置时将带来的投资收益计入留存收益中，进而不会对企业利润造成影响。若分类为以公允价值计量且其变动计入当期收益的金融资产，则持有期间资产公允价值变动和处置时的投资收益均对投资者当期损益造成影响，进而影响企业利润。

第四章 结论及建议

文章通过对企业参与私募股权投资基金动机分析，将企业运作基金模式分为三大类：产业投资模式、项目融资模式、资金投资模式，结合企业合并财务报表关于控制认定相关规定，企业可根据参与基金不同程度，将对基金的投资额计入长期股权投资或金融资产。不同基金运作模式导致不同账务处理，最终对企业财务报表及利润产生不同影响。在实务中，企业参与私募股权投资基金的动机与运作模式更具多样性，要结合企业发展目标、经营管理能力、财务考核指标等因素综合考虑，选择适合企业发展的基金运作模式。

捆绑销售指这样一种市场营销手段，出售两种产品的厂商，要求购买其中一种产品的客户，也要购买另一种产品。