餐饮十三圆桌骑士股东协议（2015版）

　　中国餐饮市场在业态、质量、地域等方面发展不平衡，整个产业链发展不完善、产业集中程度不高、人均餐饮消费水平低，美国人均餐饮消费水平是中国数 倍以上。在中国这个 4 万亿的餐饮市场中没有一家巨头企业，市场份额分散程度极高。这是因为，餐饮行业由于行业门槛不高，市场竞争异常激烈，也造成持续 盈利能力不确定，一旦业内有新的热点出现，市场上便会涌入大量的模仿者，如中式茶饮、连锁火锅、创意菜等，同时还要不断与新品类竞争。

　　另一方面，在高端餐饮领域，政策性影响（如限制三公消费）导致很多公司逐渐出清；大众餐饮 则面临消费者口味变化、选择日益丰富导致顾客忠诚度低的难题。

　　餐饮竞争的加剧也体现在跨界参与者与新型业态不断涌现，从奢侈品品牌、 快时尚品牌、家居卖场到便利店，越来越多的品牌看到了餐饮这样一个高频刚需 行业的吸引力，讲餐饮与自身业务相结合，为消费者提供体验更丰富的产品和服 务。新理念、新技术层出不穷，融合餐饮、零售等多业态模式于一体门店数量逐 步增多，智能售饭机、无人餐饮开始进入大众视野。越来越多的跨界入局者和不断涌现的新型业态，加剧了餐饮行业的竞争，也使得餐饮市场更加分散。

　　餐饮竞争的加剧也体现在跨界参与者与新型业态不断涌现，从奢侈品品牌、 快时尚品牌、家居卖场到便利店，越来越多的品牌看到了餐饮这样一个高频刚需行业的吸引力，讲餐饮与自身业务相结合，为消费者提供体验更丰富的产品和服务。新理念、新技术层出不穷，融合餐饮、零售等多业态模式于一体门店数量逐 步增多，智能售饭机、无人餐饮开始进入大众视野。越来越多的跨界入局者和不 断涌现的新型业态，加剧了餐饮行业的竞争，也使得餐饮市场更加分散。

　　消费升级趋势正在深刻影响国内行业人才供求结构。58 英才招聘研究院数据显示，北京、广州等一线城市餐饮业规模不断扩大，一方面餐饮行业规模的扩大而带来的用工需求量的增加，另一方面是招工难和人才供不应求的现象显著。

　　目前，在我国与餐饮相关高校培养主要专业是酒店管理专业，未成立专门为培养 连锁餐饮服务的专业或学院，即使将旅游管理等相关专业考虑进来，到 2020 年 人才缺口仍较大。而且从学历角度分析，根据饮食服务行业人力资源状况调查的 资料来看，餐饮业当中，本科及本科以上学历的从业者仅占总人数的 0.34%，大 专及以上学历的从业者仅占总人数的 4.66%，而高中学历者约占总人数的 71%， 初中及以下学历大约占总人数的 24%。餐饮业在业人员整体文化水平偏低，高素质管理型人才严重缺乏，现有熟练员工甚至中低层管理者文化都有待提升。

　　有媒体报道，前几年红极一时的红高粱餐厅，一位顾客曾光顾红高粱王府井 餐厅，同样的羊肉烩面，口感却次次不一样，面的薄厚、汤的浓淡也不一样。失 败的原因之一就是没有形成工业化的生产标准。没有数字化的配方、缺乏稳定的 口味和质量标准，成为我国连锁餐饮标准化发展的“瓶颈”。

　　我国快餐企业中 15%左右实现了标准化，工厂化的操作外，大多数快餐企业仍然停滞在传统的作坊式 生产、外卖的阶段。餐饮业的标准化包括材料、食材处理流程、人员服务及各种 行政作业等标准化，餐饮自动化连锁的建立，首先要建立标准化作业程序加强相 关的训练。在麦当劳执行标准化的 66 个细节中，有品牌的标准化、产 品质量的标准化、满意服务的标准化、日常运营管理的标准化。目前我国许多餐 饮连锁企业也都在不同程度地执行着标准化操作，比如菜品搭配的比例、佐料的 调配等，但这种初级的标准化远未解决本质问题，即人在生产过程中对品质的绝 对影响，食品的质量在很大程度上取决与厨师的手艺水平。

　　餐饮整个行业在稳步增长，但是餐饮企业的经营难度越来越大。根据餐饮老板内参与美团点评联合发布的《2017 年中国餐饮报告》，北上广深四大城市每个月餐饮门店的倒闭率高达 10%。一个餐饮门店的寿命长则 3-4 年，短则几个月就 已经终结，高淘汰率成为餐饮行业的常态。中国烹饪协会数据显示，2016 年， 全国餐饮百强企业的利润率仅 4.7%，众多餐饮商家面临着房租高、人力成本高、 食材成本高、毛利低的“三高一低”的困境，利润空间被不断压缩。

　　根据国家统计局数据显示，2018 年一季度餐饮业增长平稳，收入 9711 亿元，同比增长 10.3%。随着餐饮业规模的持续扩大，企业用工需求量也逐渐增加。58 英才招聘数据显示，北京的餐饮业企业薪资标准居全国第一，为 7656 元，其次 是南京、广州、上海、深圳，分别为 6447 元、6377 元、6331 元和 6196 元。

　　值 得一提的是，南京的餐饮业平均薪资超过了广州、上海、深圳等一线城市，仅次 于北京。中国饭店协会发布的报告显示，人工成本依然是影响餐饮企业盈利水平 的重要因素。2017 年，人力成本占商家经营性支出的 16.21%，相比 2016 年增长 2.44%。此外，58 英才招聘研究院数据显示，餐饮业求职者中，90 后占比最高， 达到 72.5%。作为当下求职主力人群，在招工难、员工流动性较大的餐饮业，面 对 90 后员工，企业不仅要提升薪资水平，加大激励投入，更要加强内部环境建 设，创造持续发展的空间和机会，才能吸引并保留高素质的员工。

　　目前对于小连锁或是多店的餐饮来说寻找供应链是一件比较困难的事情。目 前大多数中小餐馆老板自己或者采购员负责食材采购，每天要 3 点起床，开车去 批发市场，因为需要的食材种类多、数量少、时间有限，往往只能在有限的几家 进行采买，没有选择的空间，而且基本每天都要去。这样下来，人员成本，交通 成本，包括时间成本，都是非常高昂的，而且作为个体商户，在购买中的议价能 力较低，再加上市场食材价格不透明等等，长期以来都是中小餐馆采购的痛点。

　　当前很多餐饮企业都会选择外卖平台增加自己的订单。但是当前的外卖平台 以重模式为主，在配送物流方面以自营和众包兼有，成本占比较高，此外，平台 维护与运营成本较大，新技术如无人配送、智能语音、智能调度等方面研发成本 较高。随着越来越多的餐饮企业加入外卖平台，行业的同质化现象严重，用户的 争夺依然白热化，红包补贴来留存用户的方法屡试不爽，而且随着骑手数量不断 扩张，入住商户的扩展，对骑手和商户端的补贴也不断投入。这些操作方式严重 压制了商家的毛利，导致当前餐饮商家微利现象普遍。而且，在餐饮数字化转型 阶段，餐饮商家需要根据不同的顾客，提供个性化的优惠和活动，达到更大的转 化率和提升业绩，但是餐饮商家没有大数据的支持，无法达到营销手段与用户定 位相匹配，线上和线下流量难以互导。

　　消费者对食品的安全需求是对餐饮的核心诉求，依据 CCFA 的调研，对食 品安全和品质的需求在需求结构中占比超过 30%。自从 315 晚会披露外卖平台的 安全监管问题，消费者对外卖食品安全的重视被激发，多家外卖平台纷纷采取了 相应的举措来应对消费者对食品安全的担忧。为了确保国内的食品安全和品质， 有关部门多次进行指示并颁布相应的法案。

　　A方、B方、C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方、J方、K方、L方和M方单称“一方”，合称“各方”或“十三方”。

　　(1) LTY有限公司（简称“公司”）为十三方方为共同创业而依据《中华人民共和国公司法》设立的公司，公司注册资本金为人民币[ 150]万元，注册资金缴纳方式为【实缴或认缴】；

　　(2) 在公司发生退出事件（定义如下）前，各方承诺会持续且专职服务于公司，与公司建立劳动关系；

　　(3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式分配公司股权（签订协议时股权总量为150万股）。各方持有的公司股权比例将会随公司未来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。

　　1. A方认缴出资人民币[ 96 ]万元，其中[ 78 ]万元作为A方缴付其在注册资本金中出资额，[18]元作为A方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。

　　1. 现金出资。A方出资人民币[ ]万元，B方出资人民币[ ]万元，C方出资人民币[ ]万元，D方出资人民币[ ]万元，E方出资人民币[ ]万元，F方出资人民币[ ]万元，G方出资人民币[ ]万元，H方出资人民币[ ]万元，I方出资人民币[ ]万元，J方出资人民币[ ]万元，K方出资人民币[ ]万元，L方出资人民币[ ]万元，M方出资人民币[ ]万元；

　　2. 技术出资。对于技术出资，各方同意以其估值折价，各方的技术折价分别为：A方技术折价出资人民币[ ]万元，B方技术折价出资人民币[ ]万元，C方技术折价出资人民币[ ]万元，D方技术折价出资人民币[ ]万元，E方技术折价出资人民币[ ]万元，F方技术折价出资人民币[ ]万元，G方技术折价出资人民币[ ]万元，H方技术折价出资人民币[ ]万元，I方技术折价出资人民币[ ]万元，J方技术折价出资人民币[ ]万元，K方技术折价出资人民币[ ]万元，L方技术折价出资人民币[ ]万元，M方技术折价出资人民币[ ]万元；

　　各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

　　1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[6%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

　　2. 已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由A方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

　　3. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

　　1. 为了激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此，各方同意预留公司[10%]的股权（以下简称“预留股权激励”）。经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。

　　2. 在退出事件前，除非员工股权激励计划及授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由A方代为持有，但相应的股权权利由该员工所有。

　　3. 尚未行权的预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

　　1. 尚未行权的预留股东激励股权和员工激励股权，其对应的代持股权的投票权由代持方行使，分红权由各方按实际持有比例享有。

　　2. 各方自行持有的成熟和未成熟的股权，按照股权份额总和享有分红权。为了保障公司控制权掌握在创始股东团队中，各方一致同意，由A方分别受托行使B方、C方、D方、E方、F方的投票权为：3%、3%、3%、3%、3%，从而使A方在公司的投票权比例为67%，根据需要，各方可另行签订投票权委托协议。

　　各方自行持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。A方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记为A方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。

　　基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

　　若发生下述事项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

　　因发生股权回购，或因A方代为持有的股权由B方、C方、D方、E方、F方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

　　在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：

　　在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：

　　(1)对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权对应出资额回购离职方未成熟的创始股东股权。自劳动关系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。

　　(2)对于已经成熟的现金出资部分的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：(i)拟回购创始股东股权对应的已付购股价款的5倍（计算公式：离职方已付的全部购股价款×(拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权)×5）；或(ii)拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估值的20%（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购创始股东股权×20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。

　　若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。

　　(3)对于已经成熟的技术出资部分的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），回购价格为【按公司净资产的对应的创始股东股权比例的2倍】。

　　在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三利。

　　在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向十三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。

　　1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

　　2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

　　3. 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给方造成的任何损失。

　　1. 公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

　　2. 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

　　各方承诺：自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中。如暂时以兼职身份参与，对兼职身份期间股权约定如下：

　　1. 在公司获得超过500万（含）以上融资后，如仍未与公司建立全职劳动合同关系的，公司及其指定第三方有权以公司最近一轮投后融资估值的20%回购其股权（经股东会决议同意其继续兼职服务的除外）；

　　2. 对于兼职创业期间所产生的产品开发等知识产权归属公司所有，并对公司核心商业机密信息履行保密职责，不得对任何第三方透露。

　　各方承诺，其在公司任职期间及自离职起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。

　　各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准的一方。

　　任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

　　本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

　　任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

　　任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

　　若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

　　任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。