聚力文化董事会改选风波：计票被举报作弊 同一董事互斥议案惊动监管层

　　2019年12月6日下午，上市公司聚力文化(002247.SZ)召开临时股东会，对公司原董事会进行改选。会议地点在浙江帝龙新材料股份有限公司(下称“帝龙新材”)。而会议召开前，帝龙新材大门外，已经有特警车辆停留，警灯闪烁。

　　门卫严格审查每一个准备入场的人员。《华夏时报》记者、聚力文化股东余海峰一方委托的律师均被拦在门外。

　　股东余海峰一方和股东姜飞雄一方各自提名董事人选。当天下午召开的临时股东会，对这些董事人选进行投票，依据计票结果选出新一届董事会的六名董事。在双方正争夺上市公司控制权的背景下，此次选举被认为是一次公开角力，结果将很大程度上决定双方对上市公司的控制权。

　　会后，余海峰一方告诉《华夏时报》记者，在此次改选中，出现了部分弃权票“不翼而飞”的情况，其认为系姜飞雄一方利用“主场优势”在计票上“作弊”，其已向有关单位举报。

　　1月9日，姜飞雄向记者否认了上述情况，称投票过程均有摄像留存，如果有必要会提供给监管层。他向记者强调，目前滞留在美国的余海峰一方涉嫌“资金占用”“掏空公司”，证监局和公安都已介入。

　　计票是否作弊

　　此次临时股东会由聚力文化监事会发起。近期律师事务所向深交所出具的回函称，改选全部董事会成员的议案的初衷是，公司监事会行使对董事会的监督权，对董事会整体称职情况提出质疑；罢免董事议案源于股东对董事个人勤勉尽责情况提出质疑。

　　余海峰一方提名的董事候选人包括林明军、张楚和张世兴等，姜飞雄一方提名的董事候选人包括姜飞雄、陈智剑、刘梅娟和毛时法等人。

　　据称，当天的临时股东会从下午2点一直持续到晚上9点。其中，计票环节长达5小时。

　　当天的投票结果显示，余海峰一方提名的林明军、张楚两人，姜飞雄一方提名的姜飞雄、陈智剑、刘梅娟和毛时法共四人，进入新一届董事会。姜飞雄一方占了多数席位。

　　余海峰方面对这一结果表示异议。其向《华夏时报》记者提供的材料显示，上市公司股东之一的火凤天翔科技(北京)有限公司，委托王达宽作为本次临时股东会的授权代理人。他的投票存在计票问题。

　　天眼查显示，该公司持有聚力文化超过2060万股，占到聚力文化总股份的2.42%。

　　王达宽在一段聊天记录里称，他在投票中持中立态度，对相关议案投了弃权票，但姜飞雄一方“强调说弃权等于反对……中立得划掉才算中立”。

　　一段录音中，王达宽表示：“不管弃权是不是反对，反正我划掉了，就算是不计票也好，也符合我想要的要求，就是中立的。”

　　而在会后公告中，相关议案中的弃权票均未超过19万股。这意味着王达宽的投票并未计入弃权票中。

　　程序遭质疑

　　除此之外，余海峰一方还对监票等环节提出质疑。

　　在会前，余海峰一方已经解除了国浩律师(杭州)事务所的聘用关系，律所律师不应留在现场，但据称该律师仍然参与了监票全过程。

　　按照《会议现场须知》相关规定，本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。按照公司相关规定，参与计票和监票的股东应当经过推举。

　　会上，余海峰一方曾明确要求行使股东权利，参与计票、监票，但并未被允许。其称，会议也并未进行“推举”流程。余海峰一方还告诉《华夏时报》记者，其在计票时被排除在会场外，未能入内。

　　相关问题已诉诸法律。司法文书显示，北京市朝阳区人民法院已经受理了相关案件。

　　值得注意的是，余海峰提交了选举张世兴为董事的议案的同时，姜飞雄一方提交了罢免张世兴的议案，且选举张世兴和罢免张世兴的议案同时通过表决。公司公告以议案互斥为由，宣布选举张世兴为独立董事的议案无效。此举引发监管层关注。

　　会后公告显示，选举张世兴为董事的议案，获得了超过93%的同意票，而罢免张世兴的议案，同意票刚过半数。

　　相关材料显示，余海峰一方已就上述问题向包括中国证监会在内的多个部门举报。

　　1月9日，姜飞雄向《华夏时报》记者否认了股东会相关质疑，称会议合法合规。但姜飞雄一方的工作人员告诉记者，会议视频并不准备提供给媒体。

　　该工作人员称，其看过会议视频，主持人现场提名了两名监票人，现场并无异议。“我也问过其他公司流程，监票人的选择，不是现场讨论选举的，都是建议，再问其他人是否有异议。”

　　对于计票问题，该工作人员并未正面回应，仅建议记者查看相关授权委托书上标明的授权人和投票方向。

　　矛盾何来

　　天眼查显示，原上市公司主体为帝龙新材，主营业务为高端建筑装饰贴面材料的制造。2015年8月，帝龙新材启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式，从余海峰等股东手中，收购苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。后者主业为移动游戏开发和发行。

　　收购完成后，又经过一系列变更，上市公司主体变更为聚力文化，帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。

　　发行股份收购，导致原上市公司股东的股份被稀释。公司2019年三季报显示，美生元原股东余海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人卜静静、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜筱雯、姜丽琴合计持有上市公司股份的16.46%。

　　新旧股东持股比例较为接近。问题在于，双方的矛盾从何而来？

　　余海峰一方告诉《华夏时报》记者，美生元被上市公司收购时，余海峰和姜飞雄曾有口头约定，即帝龙新材退出上市公司，以美生元作为上市主体。但收购完成后，帝龙新材并未退出，导致了上市公司“双主业”。

　　另外，收购完成后，帝龙新材并未交出公司章证照等材料，导致后期上市公司控制权方面的一系列问题。

　　姜飞雄告诉记者，余海峰入主聚力文化，导致公司出现了一系列问题。“公司本来经营得好好的，后来开始出现大量银行违约，违约的原因是大量的应收款收不回来。会计师事务所出具了无法表达意见的报告以后，证监局立案稽查，已经影响到帝龙新材的正常生产经营，和1500名职工的就业问题。”

　　他表示，上述问题发生后，出于维护稳定的要求，公司承受了来自多方面的外部压力，最终决定在保留上市公司平台的基础上，将美生元方面剥离出去，但美生元方面“不配合”。这才有了董事会改选的事宜。

（文章来源：华夏时报）