天晟新材去年净利降1750%收问询函 受累5倍溢价收购

　　 深交所网站昨日下发对常州天晟新材料股份有限公司(以下简称“天晟新材” 证券代码“300169”)的问询函显示，天晟新材2019年归母净利润为-2.67亿元，同比下降1750.08%。造成天晟新材业绩下降的主要原因之一为，商誉减值准备预计计提1.01亿元，主要与全资子公司江苏新光环保工程有限公司(以下简称“新光环保”)相关。

　　对此，深交所创业板公司管理部要求天晟新材说明新光环保商誉减值迹象出现的时间和具体情况，公司前期是否存在商誉减值计提不及时的情形，是否存在利用计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形，是否存在信息披露违规情形。

　　天晟新材于2014年7月29日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新光环保100%股权。交易对价为4.00亿元，其中，以现金支付2.00亿元，剩余部分2.00亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行3215.43万股。

　　经评估，新光环保100%股权的评估值为4.04亿元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6248.38万元，评估增值率约为546.57%。天晟新材2014年年报显示，收购新光环保形成商誉为3.05亿元。

　　此次交易事项独立财务顾问广发证券在报告中表示，本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

　　以下为全文：

　　关于对常州天晟新材料股份有限公司的问询函

　　创业板问询函〔2020〕第 43 号

　　常州天晟新材料股份有限公司董事会：

　　你公司于 2020 年 2 月 28 日披露 2019 年度业绩快报，报告期归属于上市公司股东的净利润为-26,721.05 万元，同比下降 1,750.08%，下降的主要原因是计提商誉、存货等资产减值准备，其中商誉减值准备预计计提 10,100 万元，主要与全资子公司江苏新光环保工程有限公司(以下简称“新光环保”)相关，存货跌价准备计提约为 7,550万元，主要与全资子公司常州天晟复合材料有限公司(以下简称“天晟复合”)相关。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行补充说明：

　　1。你公司 2018 年年度报告显示，报告期末商誉余额为 32,874 万元，其中，因收购新光环保形成商誉余额为 30,533 万元，当期未对商誉计提减值准备。你公司在对我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，新光环保业绩稳定，不计提商誉计提减值合理。

　　(1)请结合收购标的的具体情况详细列示 2019 年度商誉减值测试的过程，资产组认定及其变动情况，关键假设和方法及其变动情况，收入预测及其他关键参数情况及其与前期预测及关键参数的异同，并结合收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明计提大额商誉减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定；

　　(2)请说明新光环保商誉减值迹象出现的时间和具体情况，你公司前期是否存在商誉减值计提不及时的情形，是否存在利用计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形，是否存在信息披露违规情形。

　　2。你公司在对我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，天晟复合库龄 1 年以上商品占比达 49%，库龄 3 年以上占比达 15%，存货耐高温、耐腐蚀，在较长年限中，基本不影响质量，虽存货库龄略长，但不存在毁损变质失去经济价值的情形，库存商品跌价准备的计提充分。请你公司补充说明以下事项：

　　(1)天晟复合 2019 年末存货明细构成及金额、库龄；

　　(2)天晟复合 2019 年度存货跌价准备计提、转销、转回的具体金额，计提存货跌价准备的过程及依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　(3)对天晟复合 1 年以上库龄库存商品在 2019 年度计提跌价准备的金额、计提依据以及与你公司前期在问询回复中提及的“虽存货库龄略长，但不存在毁损变质失去经济价值的情形”是否存在不一致情形并说明原因，是否已聘请专业评估机构进行跌价测试评估及评估的具体情况；

　　(4)你公司前期存货跌价准备计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理的情形，是否存在信息披露违规情形。

　　3。 你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表明确意见，在 2020 年 3 月 6 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年3月4日