违规、致歉、再违规

　　违规减持，致歉，再违规减持，再致歉……自去年11月以来，江丰电子(300666)已披露了三份股东违规减持及致歉的公告，且涉及金额一次比一次多，从91万元到138万元再到1385万元。记者梳理发现，违规的两公司股东均系江丰电子董事张辉阳实际控制的企业。值得一提的是，深交所曾在去年11月向违规减持股东下发监管函，不过并未能阻止上述股东继续踩踏违规减持的“红线”。

　　三次违规三度致歉

　　最近一次公告是在今年2月14日，根据《关于股东因误操作违规减持公司股票及致歉的公告》，江丰电子持股5%以上股东上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(下称“智鼎博能”)2月12日二级市场减持江丰电子26.60万股，占总股本0.12%，以成交均价52.09元/股计算，减持总金额为1385.91万元。上述交易违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”的规定，构成违规减持。

　　“操作失误”，对于违规的原因，智鼎博能在公告中这样表示。此前，江丰电子的股东还因“计算错误”、“电脑操作失误”减持违规。

　　2019年11月4日，江丰电子首次披露股东违规减持及致歉公告，公告显示，11月1日，江丰电子股东上海智兴博辉投资合伙企业(有限合伙)(下称“智兴博辉”)的工作人员因电脑操作失误通过集中竞价方式减持江丰电子2.3万股，占总股本0.01%，成交均价为39.77元/股，减持总金额91.47万元。

　　资料显示，智兴博辉与智鼎博能均系江丰电子董事张辉阳实际控制的企业，智兴博辉上述交易同样违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第八条，构成违规减持。在致歉公告中，智兴博辉承诺将加强对证券账户的管理，谨慎操作，坚决杜绝此类情况再次发生，并致歉。根据公告，智鼎博能的减持股份计划尚未实施完毕，智鼎博能承诺因智兴博辉误操作减持的2.3万股江丰电子股票将在智鼎博能的实际减持额度中相应减少。

　　然而，一周后，江丰电子再发股东智鼎博能违规减持及致歉公告，这一次的违规原因是“工作人员在减持时计算错误”。智鼎博能和智兴博辉连续90天内合计减持超过江丰电子总股份的1%，违规减持数量为3.48万股，相应的成交金额138.47万元。

　　“已深刻认识到本次事件影响的严重性，并责令相关人员重新巩固学习相关法律、法规和规范性文件，提高守法合规意识……坚决杜绝违规事项的再次发生，并就本次违规减持向广大投资者致以诚挚的歉意。”智鼎博能在致歉中表示。不过，今年2月，智鼎博能又一次未提前15个交易日预披露即减持，违反了相关规定。

　　去年违规减持曾收监管函

　　对于违规减持，除了股东多次致歉，还引起了监管层的关注。去年11月14日，深交所曾向违规减持股东下发监管函。

　　监管函的对象为智鼎博能，2019年11月12日，江丰电子披露《关于股东智鼎博能违规减持公司股票及致歉的公告》，智鼎博能和智兴博辉于2019年9月3日至11月6日期间二级市场合计减持江丰电子222.24万股，占总股本的1.02%。在上述减持过程中，智鼎博能和智兴博辉合计减持数量于11月6日达到江丰电子总股本的1%后，智鼎博能于当日继续减持江丰电子股份3.48万股，涉及金额138.47万元。

　　深交所认为，智鼎博能上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第八条的规定。要求其充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　“张辉阳(实际控制的企业)三次违规减持，不是道歉就可以了吧，给个说法，法律何在？”名为“dddfss”的投资者在互动平台中表示不满，截至发稿，尚未见到江丰电子的回复。

　　近日，记者就上市公司股东违规减持问题采访上海明伦律师事务所王智斌，其表示：“现行《证券法》204条明确规定：‘违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。’即将实施的新《证券法》也有基本相同的规定。实践中，监管部门对于金额较小的违规减持，往往并不会罚款。如果违规减持的后果仅仅是致歉，那么再次发生违规减持就不可避免。”