高溢价并购商誉爆雷致巨亏 众泰汽车业绩承诺补偿迟迟未到位

　　上市公司并购重组可给公司注入新活力，但是高溢价并购将导致巨额商誉的形成，一旦并购资产业绩不达标，商誉减值这颗地雷随时会爆炸。前不久预计全年亏损60亿元-90亿元的众泰汽车(000980)就是其中之一，公司预计计提商誉减值60亿元。除了商誉爆雷，标的业绩累计完成率不足50%，而对应的业绩补偿仍迟迟未到位。

　　并购溢价逾400%

　　根据业绩预告，众泰汽车预计2019年亏损60亿元-90亿元，而上年同期盈利为8亿元，对于业绩亏损原因，公司表示主要有两方面：一是汽车行业整体景气度不高，公司汽车销量大幅下降，没有达到预期，根据谨慎性原则，拟计提大额商誉减值准备，预计计提商誉减值准备约60亿元；二是由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，造成经营亏损较大。

　　2017年，通过一次116亿元的并购，众泰汽车完成借壳上市，金马股份更名为“众泰汽车”。记者查询2016年10月披露的重组预案，上述并购重组溢价高达428%。交易以收益法评估结果作为最终评估结论，根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1160127.64万元，较归母净资产账面价值增值940622.22万元，增值率为428.52%。经协商，众泰汽车100%股权的交易作价为116亿元。

　　当时，众泰汽车与重组交易对手方铁牛集团有限公司(下称“铁牛集团”)签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定相关业绩对赌。铁牛集团承诺永康众泰2016年-2019年经审计的扣除非净利润分别不低于121000万元、141000万元、161000万元、161000万元。

　　业绩补偿迟迟未到位

　　然而，铁牛集团不仅未完成业绩承诺，还迟迟未能兑现业绩承诺补偿。永康众泰2018年度经审计的扣非净利润为-49142.60万元，2016年-2018年标的业绩完成率分别为101.92%、95.15%、-30.52%，累计完成率为49.25%。

　　为完成上述业绩补偿承诺，众泰汽车曾于2019年8月公告称拟以1元回购铁牛集团所持众泰汽车46846.97万股股份。同年11月披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》显示，截至该公告披露日，铁牛集团所持众泰汽车股份被100%司法冻结、质押比例超过80%。

　　一名众泰汽车的投资者近日在深交所互动易中表达了不满：“溢价高达60多亿完成了众泰汽车的重组，如今业绩亏损高达60多亿的商誉爆雷，铁牛集团的业绩承诺迟迟不到位，股份注销遥遥无期，如何对得起6万多的众泰汽车股东？”

　　“铁牛集团正在与股份司法冻结申请人、贷款银行积极沟通协商，同时也在筹措资金来履行业绩承诺补偿事宜，公司管理层一定会对铁牛集团进行督促。”众泰汽车回复称。

　　针对上述情况，深交所也向众泰汽车下发关注函，众泰汽车2月8日公告称将延迟回复，截至发稿公司尚未披露回复。二级市场上，截至14日收盘，众泰汽车报2.38元/股，股价已从2016年并购消息披露后的最高价18.18元/股跌去86%。