公牛集团1月16日A股IPO新股申购 10亿元专利侵权诉讼案“悬而未决”

　　2020年1月15日，公牛集团(603195.SH)A股IPO初步确定发行价格为59.45元/股，此价格对应的市盈率分别为20.64倍(发行前股本)和22.93倍(发行后总股本)。

　　若公牛集团此次首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股(A股)成功，公司预计募资35.67亿元。

　　1月16日，公牛集团将进行网上和网下申购。资本邦获悉，公牛集团本次发行的首次公开发行的初步询价工作已于2020年1月10日完成。

　　资本邦注意到，公牛集团向关联方销售价格高于公司平均销售单价，公司的关联交易以及关联交易价格的公允性等被关注。此外，公牛集团涉及接近10亿元的专利侵权诉讼案“悬而未决”。

　　公牛集团坦言，如果公司未来在相关诉讼过程中最终被裁定相关专利侵权，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　1月16日新股申购

　　公牛集团专注于以转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品，广泛应用于家庭、办公等用电场合。

　　资本邦获悉，自1995年创立以来，公牛集团从“插座”(即转换器)这一细分领域开始，形成了“安全插座”、“装饰开关”、“爱眼LED灯”、“数码精品”等品类定位鲜明、可持续发展的业务组合。如今，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。

　　招股书显示，公司实际控制人为阮立平、阮学平，本次发行前，二人直接和间接合计控制公司 96.961%的表决权，对公司构成共同控制。本次发行完成后，阮立平、阮学平直接和间接合计控制公司表决权的比例下降为 87.265%，仍是公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

　　图片来源：公司招股说明书

　　图片来源：招股说明书

　　资本邦注意到公牛集团2017年盈利额出现下滑的情况。2017年公司在营收增长的情况下，公牛集团的净利润却由2016年的14.07亿元下滑至2017年的12.85亿元。对此，公司解释称，这主要受毛利率下降的影响。

　　对于毛利率下滑的问题，在发审会上，证监会关注到公牛集团毛利率下滑的情况。

　　对此，发审委要求公牛集团代表说明：(1)报告期内各类产品毛利率持续下滑，且2017年转换器毛利率大幅下降的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因；(2)自产转换器与墙壁开关插座2017年毛利率变化趋势不一致的原因和合理性；(3)影响发行人毛利率持续下滑的主要影响因素，相关不利因素是否已经消除。

　　图片来源：最新版招股说明书

　　据公牛集团1月15日披露的招股说明书，公司2019年前9月实现营收75.31亿元，同比增长14.84%；同期净利润为17.52亿元，同比增长58.53%。

　　根据公司2019年1-9月经营情况，公牛集团合理预计2019年全年营业收入在967,868.75万元至1,069,748.25万元之间，同比增长6.77%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润在230,056.75万元至254,273.25万元之间，同比增长37.19%至51.64%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在224,012.61万元至247,592.89万元之间，同比增长43.99%至59.15%。

　　关联方交易价高于平均？公牛集团被质疑关联方输送利益

　　资本邦注意到，公牛集团向关联方销售价格高于同行。

　　图片来源：公司招股书

　　据其招股说明书披露，公牛集团四大类产品平均销售价格不一，2016年-2019年前6月，转换器平均销售单价分别为12.72元/个、13.72元/个、14.45元/个，14.81元/个。

　　公开资料显示，亮牛五金和杭牛五金均由公牛集团实控人阮立平妻弟潘敏峰及其配偶徐奕蓉控制；飞牛五金由潘敏峰儿子潘乾亮持股100%。

　　而公牛集团对其关联方亮牛五金、杭牛五金、飞牛五金2016年-2019年前6月销售平均价分别为14.21元/件、15.02元/件、16.36元/件、16.62元/件，均高于公司平均销售价格。

　　图片来源：公司招股说明书

　　2016-2019年上半年，公牛集团墙壁开关插座产品的平均销售单价分别为6.38元/个、7.11元/个、7.19元/个、6.35元/个；同期，公司对杭牛五金及亮牛五金分别为6.92元/件、7.50元/件、7.57元/件、7.27元/件，销售单价同样高于公司平均销售价格。

　　值得一提的是，在发审会上，证监会也关注到公牛集团报告期内存在较多关联交易。对此，发审委要求公牛集团代表说明：(1)星罗贸易、秋美贸易及耘穗贸易设立的背景，公司实际控制人委托他人代持三家公司股权的原因；(2)公司与星罗贸易、秋美贸易、耘穗贸易及超润电器发生关联交易的必要性，相关交易价格是否公允；(3)耘穗贸易、超润电器终止与公司之间交易并注销的原因，经营期间是否存在违法违规及对公司的利益输送等情形。

　　此外，证监会关注到，报告期内，公牛集团经销收入占比超过80%。公司实际控制人之一阮立平配偶潘晓飞报告期内曾向部分经销商提供借款，用以向发行人支付货款且由公司对相关借款提供担保。

　　鉴于此，证监会要求公司代表说明：(1)采取经销模式的必要性，保留上海地区直销的原因，对经销商的管控制度是否健全并有效执行；(2)经销收入的真实性，是否存在通过多级经销商进行压货或间接经销商大量变动新增铺货的方式进行销售的情形；(3)关联方向经销商提供借款的原因及披露情况，报告期内是否还存在其他向直接、公司间接经销商以及终端客户提供财务支持、担保的情形，是否变相改变发行人经销商准入、考核标准以及信用政策，是否属于关联方对公司的利益输送行为；(4)存在借款的经销商毛利率低于无借款经销商毛利率的原因及合理性，相关经销商是否与公司存在关联关系或其他利益输送的情形；(5)发行人2018年新制定相关商业信用政策的合理性，相关政策的适用范围及审批程序，相关事项对发行人一年一期财务数据的影响，是否存在放宽信用政策确保销售收入的情形。

　　接近10亿元的专利侵权诉讼“悬而未决”

　　公牛集团存在作为被告人的专利诉讼。

　　资本邦了解到，公牛集团与江苏通领科技有限公司有关的诉讼涉及一项发明专利和一项实用新型专利，该案的诉讼请求金额合计为9.99亿元。

　　图片来源：招股说明书

　　资本邦注意到，涉诉主要专利涉及其核心产品电源插座安全保护装置，该项专利涉及5起诉讼，涉诉金额接近5亿元。

　　经公牛集团检索、比对分析，公司产品与涉诉专利有多个技术特征不一致。

　　2019年1月，公牛集团向国家知识产权局提出了上述两项专利的无效宣告申请；2019年7月3日，专利复审部出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告两项涉案专利的专利权全部无效；2019年7月5日，江苏通领科技有限公司撤回了关于上述发明专利的起诉。2019年7月21日，南京市中级人民法院驳回了江苏通领科技有限公司关于上述实用新型专利的起诉；2019年8月13日，江苏通领科技有限公司向最高人民法院提起上诉，请求最高人民法院撤销南京市中级人民法院关于上述实用新型专利案件的裁定，将相关案件发回南京市中级人民法院重审。

　　据悉，2019年9月25日，通领科技方面对国家知识产权局复审部公布的第40829号、第40759号决定书有异议，已向北京市知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局复审部的决定书。据了解，目前该案完成证据交换，即将开庭审理。

　　公牛集团坦言，如果公司未来在上述诉讼过程中最终被裁定相关专利侵权，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　对此，公牛集团母公司良机实业承诺：若公司及控股子公司因产品侵害江苏通领科技有限公司拥有的专利号为ZL201010297882.4的‘支撑滑动式安全门’的发明专利及专利号为ZL201020681902.3的‘电源插座安全保护装置’的实用新型专利而导致任何费用支出、经济赔偿等损失，则由良机实业无条件全额承担赔偿责任。

　　值得关注的是，此次公牛集团接近10亿元的诉讼接近其2015年全年的净利润，刷新国内企业专利侵权标的额新高。

　　此外，2017年11月以及2018年3月，深圳蓝色飞舞科技有限公司分别以宁波公牛、上海牛爸电子商务有限公司、浙江天猫网络有限公司等为被告先后两次提起侵害发明专利权纠纷诉讼。涉及的发明专利为“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”(专利号：ZL201280076997.8)。

　　深圳蓝色飞舞科技有限公司诉讼要求如下：(1)立刻停止生产、销售侵犯原告“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”发明专利的产品的行为；(2)浙江天猫网络有限公司立即停止为宁波公牛、浙江天猫网络有限公司销售侵权产品提供网络销售平台的行为；(3)赔偿原告经济损失分别为75万元、165万元；(4)承担本案诉讼费、保全费及鉴定费。2018年3月5日，宁波公牛向专利复审部提起涉诉专利的无效宣告请求。

　　2018年9月18日，专利复审部作出《无效宣告请求审查决定书》(第37223号)，宣告涉诉专利部分无效。宁波公牛已再次向专利复审部提出宣告涉诉专利全部无效的请求，该请求处于审核状态中。