证券法修订获通过 全面推行注册制！欺诈发行顶格罚2000万

　　历时四年多、历经四轮审议，始于2015年的证券法修订最终在四审后获得通过。12月28日，新修订的证券法在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过。“升级版”证券法出炉标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出至关重要的一步。修订后的证券法全面推行注册制、提高违法成本、注重投资者保护等备受关注。修订后的证券法将于2020年3月1日施行。作为资本市场的根本大法，各方期待完成大修的证券法直击市场痛点难点，给市场生态带来深刻变化，更好护航资本市场改革发展。

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　　新修订的证券法获通过

　　12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议在北京闭幕。会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》，修订后的证券法将自2020年3月1日起施行。

　　从2015年4月初次审议至今，本轮证券法修订已历经逾四年时间、四轮审议，如今最终获得通过。

　　回溯过往，证券法在1998年12月审议通过，1999年7月实施，至今经过了一次修订、三次修改。现行的证券法则是在2005年修订之后实施的。随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展，证券市场发生了很大变化，在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况，证券法的修订势在必行。最新的这次证券法修订则是在2014年列入立法工作计划。

　　2015年4月，证券法修订草案在全国人大常委会进行了一审，修订草案在推进股票发行注册制改革、健全多层次的资本市场、完善投资者保护制度等多个方面进行了完善。此后，2017年4月证券法修订草案被提请全国人大常委会二审。在充分考虑我国证券市场实际情况等基础上，证券法修订草案二次审议稿聚焦注册制、投资者保护等七大市场焦点。新版修订草案有两大变化，其中，部分创新举措直接暂停。另外，注册制具体内容暂不规定。

　　2019年4月，证券法草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

　　距三审8个月之后，期待已久的证券法修订草案进入四读。12月23日，第十三届全国人大常委会第十五次会议听取了全国人大宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报告。四读稿全面推行注册制、取消发行审核委员会制度，加大对证券违法行为的处罚力度等。

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　　全面推行注册制

　　新修订的证券法明确全面推行注册制，标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实一步。

　　证券法修订草案审议通过后，全国人大常委会办公厅12月28日召开新闻发布会。证监会法律部主任程合红表示，这次证券法修订的一个重要内容就是注册制，市场十分关注。程合红进而表示，此次修法是在总结上交所科创板试点注册制的基础上，按照全面推行注册制的定位对注册制进行了完备的规定。

　　程合红具体介绍道，一是精简优化了证券发行的条件，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”， 大幅度简化公司债券的发行条件，有利于打破行政审批思维。

　　二是调整了证券发行的程序，在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，确按国务院和国务院证券监督管理机构的规定，明确证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

　　三是强化证券发行中的信息披露。按照注册制“以信息披露为核心”的要求，增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。此次修法涉专章对信息披露做出了规定。

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　　注册制分步实施

　　科创板试点注册制作为注册制的试验田已经平稳运行一段时间。在12月28日全国人大常委会办公厅召开的新闻发布会上，程合红表示，实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

　　程合红指出，科创板的注册制已经按照此前的国务院授权实施，修订后的证券法3月1日实施，做到了注册制的无缝衔接。

　　程合红进而表示，创业板注册制，证监会将按照中央要求，在法律授权下充分考虑市场实际，把握好证券发行，考虑市场承受能力，按照国务院的部署，分步稳妥的推进。

　　“注册制是证券法的明确规定，证监会必须坚决贯彻落实，同时注册制的推进是分步到位的，不同的板块、证券品种需要分步实施，推行注册制不可能一蹴而就。” 程合红如是称。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，证券法的修订是为了适应中国资本市场快速发展的现状，根据出现的一些新的变化，使得证券法更加适用，更能保护投资者利益以及促进资本市场发展。这次修订对于注册制有具体的部署，科创板试点注册制取得初步成效，注册制从科创板这块改革试验田，向其他各个板块进一步推进，成为市场关注的焦点。

　　在东北证券研究总监付立春看来，精简优化证券发行条件是注册制非常重要的入口一环。按照法治化和市场化的原则去推进注册制，将是中国资本市场未来的主要任务。而证券法是中国资本证券市场的基本法律，这次对发行条件修订予以明确和确认，对于注册制的推广具有首当其冲的重要意义。

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　　欺诈发行顶格处罚2000万元

　　在证券法修订过程中，提高违法成本在市场呼声居高不下，投资者保护成为证券法修订过程中备受关注的焦点之一。根据修订后的证券法，修改后的证券法进一步加大对证券违法行为的处罚力度。发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。

　　另外，证券法加大内幕交易惩处力度，最高十倍罚款。据了解，修订后的证券法明确，证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。

　　此外，信息披露违法最高处1000万罚款。具体来看，信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万以上1000万以下的罚款。

　　在杨德龙看来，提高违法成本成为证券法修订另一个亮点。“这样可以对一些违法者实施比较强的震慑。”杨德龙称。

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　　突出对中小投资者权益保护

　　新修订的证券法新增信息披露和投保专章。

　　据了解，修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。和现行证券法比较，修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章。

　　修改后的证券法明确投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

　　12月28日，证券法修订草案审议通过后，全国人大财经委法案室主任龚繁荣在新闻发布会上表示，此次证券法修改突出投资者保护，特别是中小投资者的权益保护，专章设置投资者保护，区分专业投资者和普通投资者，建立征集股东权利制度，规定债券持有人制度，建立普通投资者与证券公司的强制调节制度，上市公司现金分红制度等。

　　龚繁荣指出，此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为，还规范发行、交易、退市等各个环节，加强了市场监管，加大对违法行为的惩处力度，以更好保护投资者权益。

　　“保护中小投资者利益，促进市场健康发展，是证券法修订的基本原则，也是促进我国证券市场长期健康发展的制度基石。”杨德龙如是表示。

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　　强化信息披露要求

　　新修订的证券法强化信息披露要求，明确董监高责任。

　　据了解，新修订的证券法强化信息披露要求，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，还强化了董监高的责任。证券法规定，发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

　　此外，修订后的证券法明确，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　新修订的证券法明确，证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券 ，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

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　　证监会已启动相关规章梳理和完善

　　证券法修订通过后，做好证券法的贯彻落实工作尤为重要。12月28日，证监会法律部主任程合红指出，证券法修订通过，一定要做好证券法的贯彻落实。证监会已启动对资本市场规章制度的梳理和完善工作。

　　程合红表示，首先要学习，证券法作出了不少新的规定，证监会将组织全系统的干部、市场机构加强对证券法的学习，为证券法的贯彻实施做好准备；二是做好配套的规章制度的完善，证监会将按照法律规定修改完善规章制度，目前证监会已经正式启动了对资本市场规章制度的梳理和完善工作；三是要执行好证券法修改后的各项规定，落实好法律赋予证监会的职责。