借壳4年后拟再分拆九九久上市 深交所：是否构成重复上市？

　　3月25日晚间，延安必康披露分拆子公司九九久至创业板上市的预案。此前，延安必康曾于2015年借壳九九久上市，该事项也引发深交所关注，要求公司针对是否存在上市主体重复上市以及九九久盈利能力等情况作出说明。

　　拟分拆新能源板块上市

　　资料显示，九九久于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。

　　财报显示，2019年1-9月，九九久实现营业收入10.69亿元，净利润1.17亿元；2018年实现营业收入13.33亿元，净利润6590.69万元。

　　延安必康在预案中指出，九九久所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并改善经营及财务表现。

　　预案显示，延安必康直接持有九九久87.24%的股权，为九九久的控股股东。本次发行完成之后，延安必康对九九久仍拥有控制权。九九久的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有九九久的权益被摊薄，但是通过本次分拆，九九久的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　资深投行人士王骥跃表示，目前上市公司分拆有规则可依，该行为本身是合规的。而且从股东的角度看，两块不同的业务独立上市是有利于股东利益的。“借壳的公司原资产二次上市，这种并不多见，因为大多数借壳原业务是被置换出壳的。这种分拆上市将会受到更多关注，但并不是障碍。”

　　曾作价70亿借壳九九久上市

　　实际上，早在2015年12月，陕西必康制药集团控股有限公司作价70.2亿元借壳九九久上市。资料显示，陕西必康成立于1997年，是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。

　　借壳上市之后，公司主营业务转变为医药类产品的生产及自产品的销售，成为一家集医药、药物中间体、新能源、新材料业务为一体的上市公司。公司保持“医药+化工”双主业模式。

　　2016年3月3日，九九久公告称，鉴于公司重大资产重组之发行股份购买资产已实施完毕，陕西必康制药集团控股有限公司成为公司全资子公司，公司名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”。当年3月4日“九九久”证券名称变更为“必康股份”。2018年，由于住所迁至延安，必康股份名称变更为“延安必康制药股份有限公司”，即延安必康。

　　2018年12月，公司向东方日升转让全资子公司九九久12.76%股权，交易价3.5亿元。转让后，九九久由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

　　值得关注的是，借壳两年之后，延安必康净利出现大幅下滑。年报显示，2018年，延安必康实现营收84.47亿元，同比增长57.35%；归属于上市公司股东的净利润为4.04亿元，同比下降54.72%。延安必康表示，反向并购江苏九九久科技股份有限公司和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形，导致利润有所下降。

　　业绩快报显示，2019年延安必康实现营业收入95.54亿元，比上年同期增长13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，比上年同期下降18.83%。

　　深交所：是否构成重复上市

　　在公司披露分拆上市预案后，3月25日晚间，深交所向公司火速下发关注函，要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

　　2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。

　　根据上述《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。

　　深交所要求延安必康结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。同时要求公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，以及相关决策过程是否谨慎合理。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海对中证君分析称，关注函的核心问题是，同一资产是不是重复上市，这是问题的关键，说白了就是一女是否两嫁。上市公司需要把这个问题说清楚，如果不构成重复上市那就需要另当别论，现在交易所是代表公众投资者质疑，也没有下结论。希望上市公司真实准确回应交易所质疑。