忠旺集团作价305亿重启借壳回A 估值提升23亿承诺三年盈利超80亿

　　时隔半年，铝材巨头企业辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)再次启动A股“借壳”方案。

　　上周五晚间，A股上市公司中房股份(600890.SH)披露重组草案。上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。

　　本次交易中，中房股份拟置出资产作价2亿元，置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元。长江商报记者注意到，此笔已经筹划四年之久的300亿规模重组，曾在2019年8月份按下“终止键”。此次在半年后再次重新启动，忠旺集团整体估值也较前次提升23亿元。

　　同时，忠旺集团也作出业绩承诺，2020年度至2022年度的扣非归母净利润将合计不低于80亿元，或2020年度至2023年度业绩承诺数合计不低于114亿元。

　　随着忠旺集团曲线上市的重新推进，前辽宁首富刘忠田资本版图也将进一步扩张。目前，忠旺集团控股股东忠旺精制为港股上市公司中国忠旺(1333.HK)旗下全资孙公司。截至3月20日收盘，中国忠旺总市值为138.42亿港元。

　　忠旺集团整体估值提升23亿元

　　早在2015年10月，中房股份曾停牌计划与忠旺集团重组，被后者借壳上市。近四年的筹划并非一帆风顺，2019年8月份公司宣布此次重组终止，主要因市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。

　　时隔半年重启借壳中房股份上市，忠旺集团整体估值也有小幅提升。

　　重组草案显示，本次重组将分两步进行。其中，中房股份拟将其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置出资产作价2亿元。公司拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。此次重组不再设计配套融资部分。

　　以2018年财务数据相对比，忠旺集团营业收入、期末资产总额和资产净额分别为上市公司的1845.42倍、228.93倍、127.57倍。同时本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。因此本次交易将构成关联交易，也构成重大资产重组及重组上市。

　　根据评估，截至2019年10月31日，本次交易中拟置出资产经审计的净资产账面价值为8243.7万元，评估值为2.13亿元，评估增值1.31亿元，增值率为158.61%。拟置入资产的归母所有者权益为268.06亿元，评估值为305.29亿元，评估增值37.23亿元，增值率为13.89%。以此为，交易各方确定本次交易中置出资产和置入资产的价格分别为2亿元、305亿元。

　　而在2018年披露的重组草案修订稿中，中房股份置出资产价格不变，置入资产忠旺集团100%股权评估值282.25亿元，较经审计账面净资产增值50.65%，最终作价为282亿元。这也意味着，本次重组中，忠旺集团整体估值相较于一年多前上涨23亿元。

　　目前忠旺集团控股股东为忠旺精制，后者持有其96.55%股权。同时忠旺精制为香港上市公司中国忠旺全资孙公司。截至3月20日收盘，中国忠旺报2.54港元/股，总市值138.42亿港元，市盈率4.25倍。

　　值得一提的是，与前次重组方案有所不同，此次重组交易对方之一的国家军民融合基金成立于2018年12月，财政部持有其14.29%股份为第一大股东，股东名单还包括中国航空工业集团、中国电子科技集团、忠旺投资等30家公司或基金。

　　2019年10月末，国家军民融合基金以10亿元的价格认购忠旺集团新增注册资本7975万美元，由此获得忠旺集团3.45%股权成为其第二大股东。

　　承诺三年扣非净利不低于80亿

　　作为全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，忠旺集团的资产注入，也将从根本上扭转中房股份现阶段已经停滞的盈利状况。

　　据公司介绍，自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度下滑。

　　特别是2014年至2019年前三季度，中房股份扣非净利润持续处于亏损状态，累计亏损金额达1.63亿元。

　　而深耕铝挤压行业已二十余年的忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。

　　从盈利情况来看，2016年至2019年前十月，忠旺集团分别实现营业收入163.26亿、204.37亿、221.45亿、171.5亿，净利润分别为30.95亿、36.64亿、44.29亿、28.01亿，主营业务毛利率32.95%、29.32%、32.77%、30.16%，均维持在30%左右，显著高于同业行业公司26%左右的毛利率平均水平。

　　同时，交易对手方忠旺精制承诺，若2020年内完成重组，忠旺集团2020年度至2022年度合并报表范围的扣非归母净利润分别不低于20亿元、28亿元、32亿元，合计不低于80亿元。若2021年度完成重组，业绩承诺数则为2020年至2023年度分别不低于20亿元、28亿元、32亿元、34亿元，合计不低于114亿元。

　　中房股份认为，本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。