新三板转板上市制度揭开面纱 看看影响有多大？

　　新三板全面深改的“超级政策”来了！3月6日晚间，证监会发布了《转板上市指导意见(征求意见稿)》(简称“指导意见”)，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。

　　解析1

　　转板上市需要遵循这些条件

　　就转入板块范围看，试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

　　就转板条件看，申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；企业还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

　　值得注意的是，此次转板上市政策中，证监会给予交易所更多权限。

　　就转板程序看，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。企业履行内部决策程序后可提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

　　同时，交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。

　　解析2

　　不会造成精选层企业大量转板

　　从《指导意见》看，转板上市政策的门槛较高，不会造成主板市场的扩容或者精选层企业大规模转板。

　　全国股转公司相关负责人表示，转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

　　分析人士表示，转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥。

　　具体而言，主要包括三大方面：一是能够打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。二是促进更好发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。

　　解析3

　　转板与IPO之间不存在套利空间

　　由于转板上市通道打开，不同交易市场的估值差引发的套利问题，也成为市场关注的焦点。

　　分析人士表示，转板上市与IPO上市在发行上市条件、制度规则、监管安排等方面，都不存在套利空间，一方面，转板上市与IPO上市主要区别体现在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。因此，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。

　　另一方面，转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。

　　此外，从监管安排上，交易所将建立严格的转板上市审核机制，全国股转公司也将比照上市公司要求强化精选层公司的监管。在此基础上，交易所及全国股转公司还将加强沟通衔接，证监会则将加强对交易所审核工作的监督。这也意味着，转板上市与IPO上市之间，也不存在监管套利空间。

　　解析4

　　注册制背景下转板上市意义重大

　　分析人士认为，建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通。

　　首先，新三板建立转板上市制度是“市场有基础，企业有需求”。新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。

　　据股转系统相关数据显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司(含曾经挂牌，下同)的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司共有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中，新三板挂牌公司共有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

　　其次，法律无障碍，政策有要求。《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了法律基础。

　　全国股转公司相关负责人表示，本次新三板改革增设精选层，定位于承载财务状况良好或创新能力较强、市场认可度较高、完成公开发行，具有较高公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管。精选层在制度上实现新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。

　　新三板

　　转板

　　转板上市10大要点

　　1试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

　　2申请转板上市企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块上市条件。这不会造成精选层大规模转板。

　　3上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据有关法律法规和《转板指导意见》，制定或修订有关业务规则，明确转板进一步安排。

　　4转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

　　5申请转板上市的公司，应按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

　　6转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

　　7监管要求沪深交易所严格转板上市审核，明确转板上市衔接，建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

　　8证监会将加强对交易所审核工作的监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

　　9股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

　　10转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

　　重庆落地

　　重庆证监局出台护航措施

　　3月5日，重庆证监局出台《关于重庆辖区新三板挂牌公司公开发行辅导验收工作的通知》(以下简称《通知》)，培育转板上市企业。

　　《通知》表示，按照中国证监会非上市公众公司监管部有关工作安排，重庆证监局已启动辖区新三板挂牌公司(以下简称挂牌公司)向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称公开发行)辅导验收工作。

　　一、保荐机构应按《辅导备案登记材料目录》要求向重庆证监局提交辅导备案登记申请材料。

　　二、辅导期间，保荐机构应按重庆证监局要求报送辅导进展报告，出现终止辅导(或保荐)协议、更换保荐代表人等情况，应在5个工作日内向我局报告。

　　三、保荐机构应当制作工作底稿，详细记录保荐机构在辅导及持续督导期间的培训内容和次数、与辅导对象沟通情况、帮助解决的问题等辅导工作。

　　四、辅导工作完成后，保荐机构应按《辅导验收申请材料目录》要求向重庆证监局提交辅导验收申请材料。验收申请材料齐备后，重庆证监局将启动验收工作，验收通过后将向保荐机构出具《辅导工作无异议函》。

　　五、对已在重庆证监局IPO辅导备案的挂牌公司，保荐机构仅需向重庆证监局提交关于拟变更目标板块的书面说明，无需撤回重新申请辅导备案；对已在重庆证监局完成IPO辅导验收的挂牌公司，保荐机构可直接申报，无需重新申请辅导验收，在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请出具自律监管意见时，应补充说明相关培训情况。

　　六、保荐代表人签字推荐挂牌公司公开发行项目数量与主板(含中小板)、创业板、科创板相关要求一致。最近3年内在挂牌公司公开发行项目中担任过项目协办人，满足保荐代表人资格条件的，可申请注册为保荐代表人。

　　七、疫情防控期间，暂采用电子申报方式，并电话确认。后续变更申报方式将另行通知。