食品药品标准网食品饮料品类食品公司

　　2020年4-6月，镇平驰念第一条日处置750吨面粉消费线处于投产早期，产能尚没法完整阐扬，招致产能操纵率较低

　　2020年4-6月，镇平驰念第一条日处置750吨面粉消费线处于投产早期，产能尚没法完整阐扬，招致产能操纵率较低。2021年2月和2022年2月，过年休假停产招致公司面粉产能操纵率较低。2022年6月，公司根据方案劈面粉消费线装备及管道停止深度清算，招致当月面粉产能操纵率较低。

　　公司被农业乡村部、国度发改委、财务部、证监会等八部委授与“农业财产化国度重点龙头企业”，充实阐扬农业财产化国度重点龙头企业的引领感化，主动呼应贯彻国度优良食粮工程计谋，以财产动员增进优粮优产、优购、优储、优加、优销“五优联动”。公司为农业消费者在小麦选种、农资、栽种方面供给专业手艺指点，提效增收，从泉源上包管公司小麦原质料品格的不变，扛稳食粮宁静重担，保证食物宁静。2021年，公司被中共河南省委、河南省群众当局授与“河南省脱贫攻坚先辈个人”。

　　陈述期各期，刊行人贩卖形式包罗经销、直销、代销，经销支出占比别离为92.86%、91.88%、88.94%。

　　对此，上交所请求刊行人阐明小麦加工及挂面产能操纵率降落的缘故原由，阐明在未达产的状况下，连续存在外协消费的须要性与公道性，能否与偕行业可比公司存在差别及缘故原由。

　　公司控股股东驰念控股为投资控股平台，驰念食物实践掌握报酬孙君庚、熊旭红佳耦，间接及直接掌握公司57.91%的股分。

　　公司为国度食粮和物质储蓄局2021年认定的“第一批国度级食粮应急保证企业”，在武汉、郑州、西安、深圳、上海、北京新冠疫情及河南“7·20特大暴雨”时期，公司第一工夫快速反响、鼎力供给应急保证供给撑持，告急消费、构造物流，将公司消费的挂面、面粉产物驰援应急保供地域，有用减缓了保供地域的糊口物质供给慌张的场面，表现了食物企业的义务担任，使企业形象获得正面宣扬，为企业产物在本地市场的片面推行奠基了优良的根底。公司被中国食物企业社会义务年会组委会评定为“2020年度中国食物企业社会义务百强企业”。

　　公司产物的贩卖形式次要包罗经销食物饮料品类、直销和代销形式，经销形式是公司贩卖产物的次要形式，产物次要经由过程经销商流向终端消耗者。贩卖环节是公司对食物质量和宁静包管的最初一个环节，产物进入畅通环节后，在物流运输、仓储保管和品牌保护等方面均对经销商提出了标准性的请求，可是公司产物进入畅通环节后，产物格量和宁静成绩会遭到不成控身分的影响，若因为客户办理不善或其他缘故原由形成产物的破坏、过时或蜕变，能够招致产物的质量和宁静风险。

　　公司建立于2008年，主停业务为挂面、面粉产物的研发、消费和贩卖。公司努力于为消耗者供给宁静、养分、甘旨、种类丰硕的面成品，并将中国传统面食文明与当代制作工艺有机分离、传承发扬。颠末多年开展，公司打造了“驰念”、“康面”、“宛康面”、“优面”等多个品牌的产物线，此中“驰念”品牌被国度工商行政办理总局商标评审委员会认定为“中国驰誉商标”，博得优良的市场名誉和品牌影响力。公司推向市场的近400款挂面产物笼盖了差别消耗偏好和消耗条理的客户群体，公司的面粉产物包罗通用粉、公用粉、全麦粉、多谷物粉等多个系列，能够满意差别范例面食建造的使用处景。

　　刊行人暗示联系关系方和前员工经销商对刊行人不存在依靠，公司一切经销商均基于本身长处最大化与公司自力展开经销营业，公司亦基于本身的营业开展阶段、运营计谋、营销系统建立战略挑选适宜的经销商停止协作，联系关系方和前员工经销商对刊行人不存在依靠，详细体如今以下方面：

　　刊行人、控股股东、实践掌握人等相干方曾与国际金融公司签订《权益和谈》，和谈商定国际金融公司享有的优先购置权、跟从权、出卖权、股分保存权益、特定让渡限定等股东特别权益条目。

　　刊行人已在招股仿单“第四节刊行人根本状况”之“5、持有刊行人5%以上股分的次要股东及实践掌握人的根本状况”之“（四）刊行人股分质押或其他有争议的状况”之“1、与国际金融公司签订的《权益和谈》《倡议人许诺和谈》及其停止状况”表露了权益和谈的相干内容。

　　刊行人暗示，经访谈刊行人及其股东，和按照各签订方签署的《权益和谈的停止和谈》《倡议人许诺和谈的停止和谈》的商定，停止本考核询问复兴出具日，刊行人及倡议人股东不存在违背《权益和谈》《新权益和谈》或《倡议人许诺和谈》的情况，国际金融公司亦未根据《权益和谈》《新权益和谈》或《倡议人许诺和谈》向刊行人或倡议人股东主意任何抵偿或补偿。

　　按照上述内容，在刊行人本次上市考核时期，国际金融公司在《新权益和谈》及《倡议人许诺和谈》中享有的特别权益均不存在规复的能够性，不存在纠葛或潜伏纠葛。

　　运营米面粮油类的经销商贩卖范围大，资金的麋集水平高，招致经销商更重视深耕和细分市场，需求挑选适宜的品牌和产物线，以进步产物的市场占据率和代价，消耗者也更垂青米面粮油产物的品牌和质量。在这类状况下，米面粮油类的经销商普通接纳单一品类仅代办署理单一品牌的形式，以追求产物的品格和供货的不变性，在运营粮油食物外附带一些诸如调味品之类的周边产物。

　　另外一方面，公司也需求经销商翻开下流市场、拓展客户，经由过程经销商去理解各地区市场的贩卖状况，按照经销商提出的倡议去优化产物，进一步提拔效劳质量。一个合作无懈、具有范围的经销商可以有用地协助公司提拔产物的市场占据率，建立品牌形象和提拔品牌出名度。以是公司与经销商之间是互利互惠，协作双赢的干系，而不是片面的依靠干系。

　　陈述期内，公司挂面外协消费唯一外包消费一种方法，无外协加工方法，公司采纳外包消费的次要产物为驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg，陈述期内，其外包数目占公司外包挂面团体数目比例别离为89.76%、92.78%、88.81%。

　　关于保存附前提规复效率条目能否契合相干羁系请求，刊行人暗示，经访谈刊行人及其股东，并按照各签订方签署的《新权益和谈》及《倡议人许诺和谈》《倡议人许诺和谈的停止和谈》《倡议人许诺和谈的停止和谈之弥补和谈》，国际金融公司在《倡议人许诺和谈》中享有的特别权益已自2022年6月2日起局部停止，在《新权益和谈》中享有的特别权益自签订见效之日起即处于停止形态，且仅会在刊行人本次上市不堪利的状况下规复效率，假如刊行人本次胜利上市，则国际金融公司享有的特别权益将永世停止施行，不再规复效率。

　　刊行人前十大经销 商次要为联系关系方或前员工设立的特别干系经销商，陈述期内（已经）存在特别干系经销商支出占总经销支出的比例超越50%，毛利率程度较着高于其他经销商，次要缘故原由为施行差别价钱、贩卖的各品牌产物构造存在差别。

　　公司将该产物外包的详细缘故原由为驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg仅在母公司驰念股分消费，该产物为刀削面，刀型与其他挂面有所差别，公司消费该种挂面需求从头交换刀型，法式相对庞大，以是在市场需求兴旺及母公司驰念股分产能操纵率相对饱和时，公司将该种产物接纳外包消费方法消费大批废品挂面临外贩卖。

　　面粉月度自产量、外协产量、产能操纵率、贩卖状况、期末库存，在未达产的状况下，连续存在外协消费的须要性与公道性。

　　关于未达产的状况下，连续存在外协消费的须要性与公道性，刊行人暗示，陈述期内，2020年因内部情况影响，公司2月-4月挂面产能操纵率较高。2021年因消耗者储蓄较多，需求降落，公司定单较少招致2月-6月公司挂面产能操纵率较低。2022年2月-3月蚀品饮料品类，因过年身分招致公司挂面产能操纵率较低。陈述期内，公司挂面产能操纵率团体处于公道程度。

　　公司的次要营业为挂面和面粉产物的研发、消费和贩卖，次要原质料为小麦。产物的质量和宁静常常与原质料的品格、仓储和运输情况相干。若公司在原质料供给商的挑选、原质料的运输、验收和仓储等环节中呈现质量办理不妥的情况，能够招致公司的产物发作质量和宁静风险。

　　同时，因为刊行人未签订《新权益和谈》与《倡议人许诺和谈》，因而《新权益和谈》与《倡议人许诺和谈》均满意《羁系划定规矩合用指引——刊行类第4号》之“4-3对赌和谈”关于“刊行人不作为对赌和谈当事人”的划定。

　　综上，即便在刊行人上市不堪利招致国际金融公司享有的特别权益规复的状况下，《新权益和谈》与《倡议人许诺和谈》中的特别权益条目亦满意《羁系划定规矩合用指引——刊行类第4号》之“4-3对赌和谈”中划定的能够不予清算的前提：

　　这类单品类单品牌代办署理形式在食物经销行业较为遍及，属于该品类经销商的运营风俗和行业特性。按照欢欣家食物团体股分有限公司（股票代码：300997）在招股仿单中表露的差别产物范例的前五大客户共有27家，此中有8家经销商与其买卖金额占其本身采购比例到达50%-80%，有5家经销商与其买卖金额占其本身采购比例到达80%以上。

　　2008年，公司开端消费原味典范挂面，跟着运营范围逐年扩展，产物品种也不竭丰硕；2010年开端，公司连续推出了增加鸡蛋、香菇、绿豆等差别辅料的风味系列挂面；2013年，公司推出了合适儿童食用的“驰念宝宝面”；2018年，公司为满意消耗者对便利性美食的需求，推出了附带摒挡包的“轻烹调”系列挂面产物，如河南烩面、重庆小面等；2020年，公司分离消耗者对杂食粮物消耗的需求，颠末研发攻关，处理了高含量杂粮挂面消费时熟断条率高、口感粗拙的困难，推出了增加杂粮粉含量可到达85%的荞麦面；2021年，公司持续推出了含多谷物杂粮系列挂面“七谷七合”。在多年的开展过程当中，公司不竭立异产物品类，开辟推出合适消耗者需求的产物，今朝，公司挂面产物具有丰硕的产物构造，可笼盖差别消耗偏好和消耗条理的客户群体。

　　按照联系关系方和前员工经销商供给的贩卖支出数据，陈述期内联系关系方和前员工经销商向公司采购范围及贩卖公司产物占其总支出的比例以下：

　　公司倡议人曾与国际金融公司签订《倡议人许诺和谈》，和谈商定功绩许诺、出卖权等股东特别权益条目。申报前，相干方同一对前述和谈停止理解除，但保存了附前提规复效率的条目。

　　驰念食物本次IPO拟募资9.74亿元，别离投向镇平驰念食物财产园二期工程建立项目、驰念食物挂面车间技改项目、驰念食物检测和研发中间 、营销收集及品牌建立项目。

　　经核对，保荐机构与申报管帐师以为：刊行人已对前员工经销商停止标准，标准状况实在有用；联系关系方和前员工经销商陈述期内贩卖金额颠簸状况公道，不存在非常；联系关系方和前员工经销商对刊行人不存在依靠，与刊行人及其联系关系方不存在非运营性资金来往。

　　（1）联系关系方和前员工经销商在其各自的经销地区具有完美且成熟的终端贩卖渠道，有自力的办理系统、职员系统，与营业范围相婚配的仓储、运输东西等运营才能。

　　对此，上交所请求刊行人阐明刊行人及其倡议人股东能否存在应实行而未实行的任务，在审时期能否存在能够触发规复特别权益条目的情况，能否存在纠葛大概潜伏纠葛，保存附前提规复效率条目能否契合相干羁系请求。

　　（2）经销商能够在市场上挑选差别的供给商停止协作。为了扩展贩卖范围食物饮料品类，会挑选品牌影响力大、市场承认度高、厂家效劳好的产物作为本人的次要运营品牌。因为公司的品牌影响力在地区市场逐渐进步，产物的市场承认度和市场占据率逐渐扩展，联系关系方和前员工经销商挑选操纵其贩卖终端来经销刊行人产物。

　　陈述期内，驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg产销量、母公司驰念股分产能及操纵率状况以下：

　　中介机构查阅陈述期内刊行人企业征信陈述中的包管状况，对刊行人及其子公司一切账户施行银行函证法式，核实相干包管和告贷状况，对刊行人及其控股子公司、实践掌握人及近支属、控股股东及其掌握的其他公司、内部董事、内部监事食物药品尺度网、初级办理职员、枢纽岗亭职员的流水停止核对；获得了18家（已经）联系关系方和前员工经销商银行账户及其法定代表人次要银行账户的流水并停止核对；对公司财政总监、上述联系关系方和前员工经销商停止访谈。上述经销商与刊行人及其联系关系方不存在任何非运营性资金来往。

　　别的，按照《权益和谈》、《新权益和谈》和《倡议人许诺和谈》的内容，刊行人作为被投资方，未作为股权回购条目商定的回购任务人，无需针对被投资事项确认金融欠债。故刊行人分歧用《羁系划定规矩合用指引——刊行类第4号》之“4-3对赌和谈”中关于“消除对赌和谈应存眷以下方面：„„（2）未商定‘自始无效’的，刊行人收到的相干投资款在对赌摆设停止前应作为金融东西核算”的指点定见。

　　按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》，刊行人挑选的详细上市尺度以下：“近来3年净利润均为正，且近来3年净利润累计不低于1.5亿元，近来一年净利润不低于6,000万元，近来3年运营举动发生的现金流量净额累计不低于1亿元或停业支出累计不低于10亿元。”

　　陈述期内，公司面粉外协加工产量在面粉产能操纵率相对较高的月份更高，外包消费也集合于面粉产能操纵率相对较高的月份，具有公道性。陈述期内，面粉外协消费量较高的月份销量也相对较高，面粉销量与产量具有婚配性，相干本钱均已结转。

　　上述经销商均已设立五年以上，在所经销地区成立了比力完美的终端分销收集，在运营过程当中与公司的协作干系比力不变。公司对一切经销商施行分歧的贩卖政策，不存在操纵联系关系方和前员工经销商让渡长处或获得分歧理长处的情况。

　　陈述期内公司的联系关系方和前员工经销商贩卖渠道多元化，包罗社区超市、批发市场、连锁超市、连锁、便当店和自用客户等贩卖渠道，不存在依靠公司供给的特定贩卖渠道状况。陈述期内公司的联系关系方和前员工经销商自力开辟下旅客户，客户群体普遍，不存在依靠公司向其供给下旅客户的状况。

　　别的，驰念食物是2023年2月以来继紫林醋业、大洋世家、沃隆食物、德州扒鸡、正大团体、美鲜来食物、福洋生物、老乡鸡、老舅舅等一多量企业上市失利后，又一家折戟的食物餐饮类企业。

　　刊行人本次刊行前总股本为10,726.20万股，公司本次拟向社会公家刊行不超越3,600.00万股群众币一般股。本次刊行的股分占刊行后总股本的比例不低于25.00%。

　　（4）陈述期内公司的联系关系方和前员工经销商还与其他供给商协作，外购其他产物停止贩卖，贩卖公司产物占其局部贩卖支出的比例均未到达100%，非专营公司产物。除公司消费的挂面、面粉以外，经销商还会贩卖大米、食用油和调味料等产物。经销商的产物线比力丰硕，市场定位比力明白，更大水平地满意下旅客户的一站式集合采购需求，不单单依靠于公司向其供给的产物和效劳。

　　（3）因为经销商更切近市场和终端消耗者，具有渠道资本和客户资本，理解本地消耗者的消耗风俗和偏好，并据此挑选供给商大概订定更好的市场营销战略，其实不会存在对特定供给商依靠的状况。

　　值得一提的是，这是驰念食物第二次打击IPO。2020年9月29日，驰念食物曾向厚交所递交上市申请，拟登岸创业板。不外半年后，驰念食物自动撤回了相干申请。

　　陈述期内，公司面粉产能操纵率较低月份仍旧存在必然的外协加工量，次要系内部情况变革带来的应急定单，作为国度级食粮应急保证企业，为包管定单托付周期食物药品尺度网食物饮料品类，保供稳价，公司需求操纵外协消费来婚配暂时告急的定单需求，包管公司消费的柔性，快速呼应客户需求。

　　对此，上交所请求刊行人阐明特别干系经销商能否对刊行人存在依靠，能否与刊行人及其联系关系方存在非运营性资金来往。

　　公司订定了《经销商办理轨制》、《经销商地区分别办理法子》和《客户授信办理轨制》等贩卖办理轨制文件，对经销商结算方法、条约办理、库存办理、营销撑持和授信政策等方面施行了同一划定，不存在联系关系方和前员工经销商与其他经销商办理轨制不分歧的情况。

　　陈述期内，驰念食物完成停业支出别离为13.48亿元、19.47亿元、22.23亿元、10.16亿元；扣非归母净利润别离为1.08亿元、1.64亿元、9292.71万元、4568.08万元。

　　陈述期内，驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg外包消费次要在母公司驰念股分产能操纵率相对较高的月份停止，外包消费当月驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg销量相对也较高，具有公道性。陈述期内，驰念平面袋装刀削挂面12mm10*1kg销量与产量具有婚配性，相干本钱均已结转。

　　陈述期内，刊行人面粉外协消费存在外协加工和外包消费两种形式，此中小麦加工产能操纵率别离为83.34%、88.28%、83.61%，外协加工产量别离为125,612.00吨、132,068.13吨和210,035.11吨，次要系抵消费装备革新提拔、小包装面粉和将来贩卖所需的产能弥补。

　　陈述期内，公司挂面产能操纵率有所颠簸，次要缘故原由为公司挂面消费次要按照客户定单状况，并分离月度贩卖方案，综合均衡消费才能后停止，以是产量及产能操纵率与昔时挂面销量相干，2021年-2022年，公司自产挂面销量较2020年有所低落，招致产能操纵率有所低落食物药品尺度网。

　　关于在审时期能否存在能够触发规复特别权益条目的情况，能否存在纠葛大概潜伏纠葛，刊行人暗示，经访谈刊行人及其股东，和按照各签订方签署的《新权益和谈》《倡议人许诺和谈的停止和谈》及其弥补和谈的商定，国际金融公司在《新权益和谈》及《倡议人许诺和谈》中享有的特别权益的效率规复触发情况以下：

　　公司产物消费需求历经消费用料、现场办理、装备监测、工艺掌握、产物查验和仓储办理等诸多环节。在消费过程当中公司采纳了多种质量和宁静掌握步伐，力图笼盖消费历程的局部环节。因为消费环节间接干系到产物的质量和宁静，若在消费过程当中呈现掌握不妥的情况，能够会招致发作质量和宁静风险。

　　即便在刊行人上市不堪利招致国际金融公司享有的特别权益规复的状况下，经比较《羁系划定规矩合用指引——刊行类第4号》之“4-3对赌和谈”的内容，国际金融公司在《新权益和谈》及《倡议人许诺和谈》规复后享有的特别权益亦属于能够不断止清算的对赌条目。