商业模式设计形容商业氛围

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　　并购（M&A），包含兼并和收购两层含义。在大众理解里，大公司收购小公司是较为常见的事件，但在现实生活中却经常上演“蛇吞象”的案例，收购后反而破产重组的现象也时有在发生。笔者从事海外并购行业很多年，深谙其中诡谲多变的套路，为此，笔者根据多年的实操经验和阅读积累，特别整理了一份并购图书清单。为了方便读者学习，将清单分为入门商业模式设计、进阶和精通三大类别。

　　并购入门：适合所有小白。本部分适合对投资银行或是私募股权感兴趣的小白，希望能够从基础开始阅读，特别是非金融专业的同学，想了解金融行业，也可以从一些基础的图书读起。并购进阶：适合工作白领。本部分开始对并购进行专业梳理，引入一些现实并购案例进行演示，适合对自己要求更高的读者，金融专业的同学可以直接阅读此部分书目。并购精通：适合职业金领。本部分是注册估值分析师（CVA）考试科目一的核心教材，操作性较强，也是投资银行、私募股权或各大集团公司做并购投资估值的案头指导书，非常实务。

　　并购总是让人心潮澎湃，也是新闻媒体的头条。投资银行和私募股权基金的核心利润来源也是并购。《大并购时代：超级并购带来超级增长与超常回报》作者诺曼W.霍夫曼，拥有30年的并购实战经验，曾是交易商出版公司及其投资机构早期的高层管理者。作为交易商出版公司及多米宁公司的财务总监，霍夫曼曾参与过对数千个收购目标的评估，并亲自寻找并购机会，完成了70多笔并购交易，此外，他还参与过80家被收购公司的整合过程。本书的特点就是以真实的公司并购发展历程为线索，一步一步带读者剖析每一次并购的过程及公司的发展。

　　注册估值分析师（CVA）协会秘书长滕勖在推荐中这样写道：“《大并购时代》给出的一系列并购案例可谓并购估值、协同效益和价值投资的最佳范本，是作者霍夫曼参与超过100项并购交易的实战经验总结，不再只关注企业的当前业绩，而是通过收购小规模的、具有成长潜力的、能与收购方达到最佳协同效益的企业，不断地整合，实现规模扩张、业务转型和拓展创新。这本书非常适合企业家、公司战略投资部和集团发展部、PE投资者、并购基金、产业投资基金、财务顾问、券商投行部门以及所有对并购战略有兴趣的人阅读。”

　　《芝加哥论坛报》这样评价本书：我们很难看见更好的故事，也很难见识到比这还精彩的交易。本书再现了华尔街历史上知名的公司争夺战——对美国雷诺兹·纳贝斯克集团的争夺战，四个竞标方参与了竞争，KKR公司终以250亿美元取得胜利，获得了公司的控制权。书中提供了高水平公司金融操作的具体细节，全面展示了企业的管理者如何取得和掌握公司的控制权。这是一部精彩的华尔街商战纪实巨著，是每一个公司管理者和对华尔街金融感兴趣的专业人士的必读之书。

　　“短短几个月的时间，股价从53美元暴涨至120美元，高盛、雷曼、所罗门兄弟、花旗银行、摩根士丹利，甚至股神巴菲特都卷入其中。而被牵扯的公司则有美国运通、百事可乐、宝洁、麦肯锡等。”

　　前面推荐的这些书属于基础性比较强的，不需要有专业基础知识就可以对金融投资行业有大概的了解，也可以说是带你打开金融领域大门的敲门砖。《私募帝国》这本书包括了对黑石、凯雷·贝恩、KKR、TPG等私募巨头的独家深度访谈。本书作者贾森·凯利是彭博新闻社在纽约的撰稿人，专攻全球私募基金行业。在彭博社工作的10年时间里，他还撰写了 “卡特里娜飓风”、“阿富汗战争”等专题的文章。对于彭博电视台和《彭博商业周刊》来说，他都是一位重要作者。

　　“黑石、凯雷、贝恩、KKR、TPG等私募大鳄通过控股世界具影响力的品牌商，掌控了我们的衣食住行——从希尔顿酒店到唐恩都乐餐厅，从玩具反斗城再到J.Crew。他们看不见的手还在想方设法地向更远的地方伸展。他们控制的企业雇用了数百万的员工。当贝恩资本前CEO米特·罗姆尼踏上总统竞选之旅时，人们发现私募股权行业的触角已渐渐伸向了政界，因此了解私募股权业及其未来的发展趋势变得尤为重要。《私募帝国》为我们深入体会以往被忽视的庞大的经济引擎提供了参考。”

　　《并购之王》给你展示真实的并购工作。大投行是很多学生非常向往的工作，但是这些大的投行竞争非常激烈，若不是名校出身，连面试的机会都难以获得。但是条条大路通罗马，也不是说其他学校毕业的同学就完全没有机会从事投资并购。如果有非常明确的职业规划，同时也有非常扎实的基础知识，包括相关的CPA、CVA、CFA证书，还可以试试精品投行。所谓精品投行就是专职在某一个领域的中小投行，它不如大投行功能齐全，通常是由几个核心人物来发起从事某一个具体行业的并购。

　　这本书就是一个精品投行负责人对其几十年工作经验的总结和分享。什么是并购，并购的真实情况究竟如何，交易过程与细节都在这本书里体现的淋漓尽致。

　　《并购的艺术》作者符胜斌是《新财富》智库外部专家、注册估值分析师（CVA）协会专家委员会专家成员。作者一直从事并购重组、资本运营、改革改制、重组上市等工作，具有特大型央企一线丰富的投资并购交易经验，主持完成了境内外收购、上市以及上市公司并购等诸多项目，其中包括数起行业标志易。也曾多次在《新财富》、《证券市场周刊》等一流财经杂志上发表文章并引起较大反响。

　　2、是当前市面上为数不多的专注于交易架构分析。市面上与并购交易有关的书籍并不多，绝大部分是引进、翻译的外文书籍。这些书籍的内容大多偏向于并购的整体理解或者聚焦于并购的某个环节，比如如何开展尽职调等，并且大部分案例的主角是境外企业商业模式设计，与中国企业关联度不大。略显遗憾的是，市面上始终缺少与实际运作紧密结合的交易架构分析之书。

　　3、借远鉴今。本书所选的数十个案例中，有一部分是资本市场久传的“经典”，对于这些案例，一方面要站在当时的时间背景下去理解、把握交易的精髓和得失；另一方面，对于这些“经典”运作造成的影响和后果，也值得现在的并购交易人员去审视，并引以为鉴。

　　本书介绍了形形色色的交易类型，包括上市、上市公司退市、股权回购、私人投资上市公司股权、快速变现、资本重组和二级市场收购形容商业氛围。共计14笔收购交易均有一个共同点：它们的业绩主要归结为从第三方借到的大量资金。投资是为它们的私募股权出资者创造可观的收益，还是最终落入债权人的怀抱，在很大程度上取决于他们对债务的处理方式，因此，这个问题至关重要。

　　有些收购项目凭借良好的管理，通过提前退出或再融资提高了投入资本的内部收益率；有些项目会在出现不能如约偿还的明显迹象时进行重组；这些企业往往要花费数年时间才能摆脱杠杆收购的影响，走上正常发展的轨道商业模式设计。但无论是在杠杆收购期间，还是在收购成交之后，所有企业都会毫无例外地受到债务压制，因而，这也是本书标题的内涵。

　　在《并购、剥离与资产重组：投资银行与私募股权实践指南》中，讲述了几种并购重组结构下的会计处理与财务建模。以Office Depot和Office Max的并购为例，全面地讲述了并购的完整过程，解释了EBITDA及其他用于衡量公司业绩的关键财务指标。这本书适合想要了解并购交易中所有细节的金融从业者。从简明到完整，逐步学习并购时常用的财务模型。通过真实案例了解理论模型在实践中的应用，了解EBITDA、现金流、资本结构及其对并购的成功与价值创造的作用。作为补充内容，本书的配套网站给出了更多的学习案例、财务模型和其他学习资料，可供读者下载使用。

　　本书作者保罗·皮格纳塔罗拥有超过13年在投资银行及私募股权公司从事公司并购、重组、资产剥离、资产收购以及债务与股权交易的相关工作经验，行业涉及石油、天然气、电力及公用事业、互联网与技术、房地产、军工、旅游、银行以及服务业，曾供职于摩根士丹利投行部。

　　杠杆收购（LBO）一直是热点，不管是伯克希尔收购亨氏还是中国化工收购先正达，都是历史经典交易。对大型私募股权投资公司来说，杠杆收购也是提升投资回报率的重要手段，而杠杆收购财务模型是决定出资报价的核心工具，杠杆收购模型搭建也随之成为了关注焦点和必备技能。

　　《杠杆收购，投资银行和私募股权实践指南》以3G资本公司和伯克希尔·哈撒韦公司280亿美元收购亨氏公司为例，为私募基金和投资银行专业人士提供详细的分步式技术指导。本书作者曾就职于大摩，有丰富的实践经验。此外，本书包含的信息量十分全面，从杠杆收购概述及原理和价值创造等理论知识到财务会计、LBO建模等实务技能一应俱全。无论你是寻找收购机会的投资者或基金经理，还是渴望在私募股权或投资银行领域开启职业生涯的求职者，这本书将针对杠杆收购分析的各个方面为你提供快速上手或技能提高的方法与技巧。

　　“为了成长和成功，企业必须衡量其潜在价值。我们每天可以看到上市交易的公司的市场价值，但对于非上市公司，却在计量价值方面遇到了很大的挑战，这使得本来就很棘手的并购交易谈判显得更加复杂。《并购估值》这本书就是为想要知道非上市公司的公允价值和投资价值的股东、投资者和经理人而准备的。新修订的第三版不仅呈现了一个计量价值的全新路线图，还指出了如何在企业日常经营中提升企业价值。针对市场变化而追加的这些新内容会使你快速做到与时俱进——比如如何准确地估值知识型资产，以及如何利用国际视野估值企业等等。总之，针对投资的估值和回报，本书提出了极具可靠性和条理性的解决方案。”

　　本书作者克里斯·M.梅林，德尔菲估值顾问公司的总裁和创始人，美国企业评估师协会的核心人物，获得巴布森学院金融类MBA，以及麦吉尔大学的学士学位。作者自1989年以来完成了1800多个估值项目，所涉行业范围很广，评估目的有：战略规划、收购合并、税收/遗产规划及合规性、财务报告、融资、买卖协议、诉讼和评估复核。在组建德尔菲之前，曾在两家大型会计师事务所的估值部门担任高级职位。此外，作者还服务于与估值相关的委员会，并对于估值业界各类问题发表过数篇文章，组织过不计其数的讲座，并为法院提供专家鉴定服务。

　　为了对股权分置改革后带来的资本市场并购功能的恢复，深交所不断加强对上市公司并购重组的培训，以便充分发挥市场组织者的基础职能和作用。为此，还特别组织一批来自监管机构以及投行并购部门、律师事务所和会计师事务所等中介机构的专业人士，针对产业性并购的每一个环节进行梳理，对包括如何树立并购意识、选定并购对象、确定交易结构、合理规划税收、拓展跨国并购、提高并购整合能力、控制并购风险等可能遇到的各类具体问题进行分析研究，突出产业性并购，淡化买卖壳重组及其审核，终编写成《上市公司并购重组问答》，并在深交所创业企业培训中心举办的一系列培训班中使用。因市场需要较大，为了扩大服务面，本书于2014年公开出版，目前已经是第三版。本书形成了针对并购重组的499个问题，为中国并购市场提供了新颖、实用、全面、规范的行动指南。

　　本书是深交所的又一力作，专家们在序言中这样说道：“并购作为资本市场的核心功能，其重要性无须多言，但在如何并购上，中国资本市场还处于初级阶段。成功的并购案例是我们在不同市场之间相互学习、相互提高的最好工具。所以商业模式设计，并购案例出版成书非常必要。一个成功的并购案例是各方博弈的最后结果，包括了监管者与企业之间的博弈、购并双方的博弈、中介机构参与的博弈、其他市场因素的博弈等等。换言之，成功的并购是各方都能接受的最好结果。”

　　1、寻找并购案中的底层逻辑。无论对错，每个并购案例都能读出底层逻辑。一个并购案最终谈成，一定是收购方与被收购方都有各自支撑自己接受最后条件的底层逻辑。从单一角度看，交易双赢的结果不太可能出现，但换个角度看，双赢就是可能的。因此，不同角度看案例的逻辑，更会给人以启迪。

　　2形容商业氛围、更新观念。回到最基本的问题，为什么要并购？以中美并购市场的差距为例，我们发现最大的差距是理念。比如西方认为企业间的并购是企业成长的主要方式，即企业是“买大”的而不是“做大”的，这种“买大”在美式思维中类似企业之间的联邦制。而国内企业更倾向于自己“做大”，如果一定要并购，那也是秦灭六国那种相互吞并，建立中央帝国式的游戏。对于中国企业而言，用价格战比建立同盟甚至并购来得更直接、更简单，也更有效。

　　3、拓展对并购策略的认知。在现实中，没有任何并购案能够原样复制，所有的案例都会有所不同，例如并购战略的确立、标的寻找、设计交易架构、谈判与妥协、监管与内幕交易等方面都会存在不同。但在不同中又有共同点，这需要读者去体会，为自己的企业寻找适合的并购策略。

　　4、突破局限性。局限之一是作者来源单一，撰写者均是一线中介机构的专家，缺乏买卖双方立场的作者。局限之二是缺少失败案例，亲历者一般不会撰写失败案例，旁观者不能身临其境，挖掘不到真正的失败原因。局限之三是缺少时间纬度，并购是否成功，主要是要接受时间的检验。交易环节的成功，不能代表后期整合的成功，后期整合的成功也并不代表实现了最初的并购策略。所以突破局限性是今后的努力方向。

　　CPA，CFA，CMA，CVA，ACCA，FRM，MBA，不管什么A什么M都必须要看的一本书。《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（第二版），这是笔者推荐图书以来最重磅的一本书。这本书可以是说投资银行、私募股权或是集团投资部做并购估值的必备案头指导书。笔者在这里可以开诚布公，做海外并购时的所有套路都是来源于这本书。此外，这本书也是注册估值分析师（CVA）考试的核心教材商业模式设计。在笔者浩瀚的书堆里，如果危机来临时只可以选择一本书带走，那肯定是这本书。

　　培根有句名言：“ 读史使人明智，读诗使人灵秀，数学使人周密，科学使人深刻，伦理学使人庄重，逻辑学使人善辩。凡有所学，皆成性格。”【2021版最强图书清单】发布了估值主题、财务模型主题和并购主题，不夸张的说笔者的书库里远不止这些书籍，而这里的每一本书笔者也反复阅读。人是在不断的学习和阅读过程中磨练造就自己的，有了认知才会有行动的第一步。除了这三个热门主题，我们知道很多人还对PE、VC这个神秘的领域感兴趣，所以接下来将发布私募主题书单，我们下期见。