朗科智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书桂林红太阳家居广场

有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。2、持有公司5%以上股份的股东郑勇承诺（1）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大交易制度的最低，本人（本企业）将通过大交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大交易制度的最低，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进行减持。（2）减持价格：①若本人（本企业）投资通过大交易方式减持股份，则减持价格按照大交易制度相关执行。②在锁定期满后6个月内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。③在锁定期满后6个月内，不论以大交易方式或二级市场出售方式，本人（本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。本人承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。深圳市朗科智能电气股份有限公司（深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群同富裕工业区）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三8号卓越时代广场（二期）北座）1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟公开发行不超过1,500万股，不低于本次公开发行后发行股数公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格22.52元/股预计发行日期2016年8月25日发行后总股本不超过6,000万股拟上市的证券交易所深圳证券交易所保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明署日期2016年8月22日1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、本次发行的重要承诺（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺公司本次发行前总股本4,500万股，本次拟发行不超过1,500万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行后总股本不超过6,000万股。公司控股股东刘显武，董事刘显胜、潘声旺、吴晓成、廖序，监事黄旺辉、何淦，高级管理人员乔治江，股东肖凌、褚青松承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的朗科智能股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。锁定期满后两年内，最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。公司股东富海银涛拾号、上海遵道承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东鼎科投资、鼎泉投资承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票1-1-4的锁定期限自动延长至少6个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。股东郑勇承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（二）关于招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏方面的承诺1、发行人承诺如本公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司回购首次公开发行的全部新股的安排拟定如下：回购的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或作出相关判决。回购的程序：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议，并应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（2）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关手续后的30日内实施完毕；（3）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。回购的价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。2、发行人控股股东承诺1-1-5公司控股股东刘显武先生承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。本公司控股股东购回已转让的原限售股份的安排拟定如下：购回的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或作出相关判决。购回的程序：（1）发行人控股股东应在回购启动条件触发之日起的15个交易日内完成控股股东内部决策程序；（2）控股股东应在完成内部决策程序之日起次日开始启动回购，并应在履行相关手续后的30日内实施完毕，向相关投资者支付完毕股份购回款。购回的价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、本次发行相关中介机构承诺中信证券股份有限公司、德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中信证券股份有限公司承诺，若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。（三）关于公司股票上市后稳定股价的预案1、启动稳定股价预案措施的条件1-1-6本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日均价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取稳定股价预案后，公司股票若连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价预案措施。2、稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施为：公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级管理人员增持公司股票，本公司回购公司股票。股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票，第二选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东增持股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足上市条件。第三选择为本公司回购公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）公司回购股票将不会导致公司不满足上市条件；（2）公司控股股东、董事和高级管理人员虽实施股票但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司及控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管履行相应的信息披露义务。（1）公司控股股东的稳定股价措施①控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的。②在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信1-1-7息。报并经证监会核准后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。③如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。（2）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施①公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的。②在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。报经证监会核准后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。③如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅内，公司董事及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。④公司董事及高级管理人员应根据本预案的签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的签署相关承诺。⑤公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过100%。（3）公司的稳定股价措施①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务》等相关法律、法规的。②在公司出现应启动稳定股价预案情形，本公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法1-1-8注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。④公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅的价格。3、相关惩罚措施（1）公司控股股东违反本预案的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形：①对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；②在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；③控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司控股股东存在上述情形时，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事（包括董事和不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当敦促公司按时足额截留，未履行敦促义务的董事（包括董事和不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向提起诉讼。（2）公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形：1-1-9①对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；②在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；③董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，发生上述情形时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（仅包括其在公司领取的工资薪酬扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向1、持有公司5%以上股份的股东刘显武、潘声旺、鼎科投资承诺（1）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大交易制度的最低，本人（本企业）将通过大交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大交易制度的最低，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进行减持。（2）减持价格：①若本人（本企业）投资通过大交易方式减持股份，则减持价格按照大交易制度相关执行。②在锁定期满后两年内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。③在锁定期满后两年内，不论以大交易方式或二级市场出售方式，本人（本1-1-10企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人（本企业）将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施

有关问题的通知》等有1-1-11关法律法规及公司规章制度。3、持有公司5%以上股份的股东富海银涛拾号承诺（1）本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他方式按照届时市场价格或者大交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。（3）本企业持有公司股票5%以上时，在减持公司股票前，应提前3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确、充分履行减持的信息披露义务。（4）本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施

有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。（5）如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关给予的监管措施。二、滚存利润分配方案公司2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》的决议，公司在本次股票发行前的滚存利润分配准备遵循如下原则：公司以2013年末总股本4500万股为基础，每股派发现金红利0.23元，合计派发10,350,000.00元，剩余未分利润结转以后年度分配，由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。三、上市后的利润分配政策安排及承诺公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续1-1-12性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑董事、外部监事和投资者的意见。董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复中小股东关心的问题。在符合《公司法》及相关的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。上述内容由公司出具《关于利润分配政策的承诺》加以确认，公司将利润分配政策的执行，切实中小股东利益。公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。四、填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加1-1-13强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、LED和HID照明电源等领域。下游主要领域家用电器、电动工具、智能电源等行业逐步进入智能化时代，电子智能控制器下游应用的产品种类不断拓宽，为本行业的发展创造了极好的机遇。报告期内，发行人的营业收入及净利润保持了持续增长，年复合增长率超过了20%。（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块主要面临着两个风险：一是公司在新技术、新产品方面未能满足市场需求，或新产品经济效益未达预期；二是随着未来公司规模将进一步扩大，公司未能及时提升运营管理能力。公司改进措施：一是紧跟下游市场需求，更加贴近客户，提升在新技术、新产品投入方面的效率；二是不断吸引优秀管理人才，优化内部结构，提升团队运营管理能力。2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施（1）加强募集资金管理，加快募投项目投资进度公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。（2）加大市场开拓力度1-1-14公司未来将凭借技术、人才、快速反应能力等优势，巩固好公司现有优势产品及地区市场领域，进一步丰富产品线，通过增设服务网点、并购等方式在相对薄弱的地区市场取得突破，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。（3）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》等项，制订了上市后适用的《深圳市智能电气股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确，充分上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益，提升公司未来回报能力。（5）公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出。五、审计报告基准日后的相关财务信息公司目前财务报告审计基准日为2016年6月30日。报告期内，公司收入、利润保持稳定增长，公司2016年上半年业绩以及2016年1-9月预计业绩情况如下：2016年1-9月2015年1-92016年1-92016年1-62015年1-62016年1-6项目预计月（万元）月同比增幅月（万元）月（万元）月同比增幅5.82-6.30亿营业收入48,474.1020-30%40,215.0229,301.4537.25%元6,100-净利润5,269.5415-25%3,537.812,961.2319.47%6,600万元扣非常经营性5,700-4,937.8715-25%3,470.822,902.1019.60%1-1-15损益的净利润6,200万元截至本招股说明署日，发行人业绩情况良好，不存在影响发行人经营业绩的重大不利因素。六、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素（一）下业发展状况的影响随着下游小家电、电动工具及智能照明行业的快速增长及产品的不断更新换代，电子智能控制器作为这些产品实现智能控制的核心部件，市场对其需求保持着旺盛的增长。由于智能控制技术不断升级并形成专业技术门类，越来越多的终端产品厂商倾向于将智能控制部件的研发及制作进行外包，专业化的智能控制器生产厂商随之不断发展壮大。近年来，全球家电、电动工具及照明行业加速向中国进行产业转移，我国智能控制器市场规模也随之不断扩大，研发及制造水平持续提高。未来下业能否持续快速发展对公司的盈利能力影响重大。（二）公司新产品、新技术开发的影响电子智能控制器产品种类繁多，且产品具有非标准化、定制化的特点。持续推出适应市场需求的新产品，不断研发满足客户要求的新技术是公司保持业绩持续增长、维持公司利润水平的重要因素。如果公司在新产品、新技术方面难以不断推陈出新，公司在客户开拓及业绩增长方面将面临很大压力。（三）公司运营管理能力的提升报告期内，公司在收入规模及人员规模方面都保持了较快增长，人员及业务的快速增长对公司的管理能力提出了挑战。一直以来，公司通过工艺持续改进，降低工艺成本，同时通过优化管理流程，提高运作效率，不断降低制造成本和管理成本。随着公司业务的不断发展，将来公司规模将进一步扩大，能否继续提升运营管理能力将对公司盈利能力产生重要影响。（四）募集资金的影响本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，提高公司的财务抗风险能力；募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将进一步丰富，1-1-16研发能力、生产效率、制造水平将进一步提高，公司盈利能力不断增强。如果募集资金投资项目未达到预期收益，将直接影响公司的净资产收益率水平，同时相关固定资产投资的新增折旧费用也会直接影响公司利润水平。（五）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素，请参见本招股说明书“第四节风险因素”。保荐机构经过核查，认为公司具备持续盈利能力。1-1-17目录第一节释义......22一、一般释义......22二、专业术语释义......23第二节概览......27一、发行人简介......27二、发行人控股股东和实际控制人简介......27三、发行人主要财务数据及财务指标......28四、募集资金用途......29第三节本次发行概况......31一、本次发行的基本情况......31二、本次发行的有关当事人......32三、本公司与中介机构的关系......33四、本次发行有关重要日期......33第四节风险因素......34一、客户相对集中的风险......34二、市场竞争加剧导致毛利率下降风险......34三、管理风险......34四、产品质量控制风险......35五、公司新业务拓展风险......35六、不能适应技术变化的风险......35七、募集资金投资项目风险......35八、税收优惠和补贴政策变化风险......36九、工资上涨、规范用工导致用工成本上升的风险......36十、原材料质量缺陷及延迟交付的风险......36十一、汇率波动风险......37十二、厂房物业租赁风险......371-1-18十三、净资产收益率下降的风险......37第五节发行人基本情况......38一、公司基本情况......38二、公司改制设立情况......38三、重大资产重组情况......40四、公司股权结构和内部组织结构......40五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......48六、公司股本情况......54七、公司员工情况......57八、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况......61第六节业务和技术......65一、发行人主营业务及主要产品情况......65二、公司所处行业的基本情况......71三、行业竞争地位......86四、公司主营业务情况......95五、主要资产情况......109六、技术与研发情况......118七、特许经营权情况......129八、境外经营情况......130九、未来发展与规划......130第七节同业竞争与关联交易......134一、发行人性情况......134二、同业竞争情况......135三、关联交易情况......135第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......144一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......144二、董事、监事的提名与选聘情况......149三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况1-1-19......149四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况......150五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况......151六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况......152七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系......153八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议......153九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......153十、股东大会、董事会、监事会等的运行情况......155十一、公司内部控制制度的情况......158十二、公司近三年违法违规情况......159十三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及情况......159十四、公司资金管理、对外投资、事项的政策及制度安排及执行情况......159十五、投资者权益情况......160第九节财务会计信息及管理层分析......162一、注册会计师的审计意见及简要财务报表......162二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......166三、主要会计政策和会计估计......167四、税项......172五、最近一年内收购兼并情况......173六、非经常性损益情况......173七、主要财务指标......175八、盈利预测......176九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......176十、财务状况分析......177十一、盈利能力分析......196十二、现金流量分析......212十三、财务状况和盈利能力的趋势分析......217十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析......2181-1-20十五、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况......226第十节募集资金运用......230一、本次募集资金运用概况......230二、募集资金投资项目背景......231三、募集资金投资项目可行性分析......233四、本次募集资金运用的具体情况......235第十一节其他重要事项......249一、重要合同......249二、对外情况......251三、重大诉讼或仲裁情况......251第十二节有关声明......252一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......252二、保荐人（主承销商）声明......253三、发行人律师声明......254四、会计师事务所声明......255五、资产评估机构声明......257六、验资机构声明......258七、验资复核机构声明......260第十三节附件......2621-1-21第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：一、一般释义发行人/公司/朗科智能指深圳市朗科智能电气股份有限公司朗科有限指深圳市朗科电器有限公司，系发行人前身杭州朗能指杭州朗能电子科技有限公司指广东朗科智能电气有限公司（原公司已注销，广东朗科现由东莞市朗固智能电气有限公司改名）东莞朗固指东莞市朗固智能电气有限公司（现已改名广东朗科智能电气有限公司）安徽朗智指安徽朗智电气有限公司浙江朗科指浙江朗科智能电气有限公司星之光公司指深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司富海银涛拾号指深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）上海遵道指上海遵道投资合伙企业鼎科投资指深圳市鼎科投资企业（有限合伙）鼎泉投资指深圳市鼎泉投资企业（有限合伙）合谷电子指深圳市合谷电子有限公司九阳、九阳股份指九阳股份有限公司（002242.SZ）杭州九阳欧南多小家电有限公司，九阳股份的九阳欧南多指全资子公司创科实业、TTI指创科实业有限公司（）指东莞创机电业制品有限公司，创科实业有限公东莞创机司全资子公司AC（MACAOCOMMERCIALOFFSHORE）ACMACAO指LIMITED.,，创科实业有限公司全资子公司1-1-22苏泊尔指浙江苏泊尔股份有限公司（002032.SZ）爱仕达指浙江爱仕达电器股份有限公司（002403.SZ）指东莞致远照明科技有限公司及同一控制下的东东莞致远莞泛美光电有限公司方鼎指深圳市方鼎科技发展有限公司华富洋指深圳市华富洋供应链有限公司InfineonTechnologies，着名芯片、半导体英飞凌指企业同富康实业指深圳市同富康实业发展有限公司深圳中商智业投资顾问有限公司，旗下有中商中商顾问指情报网，是国内第三方市场研究机构和企业综合咨询服务提供商工信部指中华人民国工业和信息化部《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《公司章程》指《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期/近三年及一期指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月保荐人指中信证券股份有限公司发行人律师指德恒律师事务所天健会计师/发行人会指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师元指人民币元二、专业术语释义在设备、装置、系统中为实现特定功能而设计电子智能控制器指制造的计算机控制单元。是在微处理控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）中置1-1-23制设计的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特定功能要求的电子控制组件LightEmittingDiode，发光二极管，是一种能LED指够将电能为可见光的固态的半导体器件，可以直接把电能为光能高压气体放电灯，HighIntensityDischarge英HID指文简称以电为动力的工具，如冲击钻、电锯、电动砂电动工具指轮机、电动扳手混凝土振动器、电刨等PCB（PrintedCircuitBoard），中文名称为印制电板，又称印刷电板、印刷线板，是PCB指重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者PCBA是英文PrintedCircuitBoardAssemblyPCBA指的简称，是PCB空板经过SMT和插件等装联制程形成的成品线板表面贴装技术，SuceMountedTechnologySMT指英文简称Auto-Insertion（自动插装），对应的设备为自AI指动插件机MCU是MicroControllerUnit的缩写，中文名称单片微型计算机或微控制器，是指随着大规MCU指模集成电的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机集成电，IntegratedCircuit英文简称，是指IC指采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片1-1-24上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电数字信号处理器，DigitalSignalProcessor的DSP指简称，是一种可编程专用芯片，是数字信号处理理论实用化过程的重要技术工具MOS指绝缘栅型场效应管绝缘闸门双极性晶体管，InsulatedGateBipolarTransistor英文简称，是指由BJT和MOS组成的复合全控型电压驱动式功率半导IGBT指体器件,兼有MOSFET（金氧半场效晶体管）的高输入和电力晶体管的低导通压降两方面的优点ERP指EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划CQC指中国质量认证中心美国保险商实验室，UnderwritersLaboratoriesUL指Inc英文简称CanadianUnderwritersLaboratoriesInc，一CUL指种安全标准认证电磁兼容性，ElectroMagneticCompatibility英文简称，设备和系统在其电磁中能正常EMC指工作且不对中任何事物构成不能承受的电磁的能力LVD指低电压指令，LowVoltageDirective英文简称RoHS指RestrictionofHazardousSubstances，欧盟颁布的关于在电子电器设备中使用某些有害成分的指令本招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，1-1-25为四舍五入所致。1-1-26第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）发行人概况公司的前身为朗科有限，朗科有限于2001年11月20日成立，于2012年10月26日整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为4,500万元。截至本招股说明署之日，公司注册资本为4,500万元。（二）主营业务概况公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、LED电源和HID照明电源等领域。电子智能控制器是设备、装置、系统中的控制单元，控制其完成特定的功能要求，在终端产品中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。电子智能控制器一般是以微处理控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，在其中置制设计的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特定功能。公司向客户提供产品智能化思想和设计方案、技术方案，以及电子智能控制器的样品制作、批量供货等全流程服务，与客户建立了紧密的协作关系。二、发行人控股股东和实际控制人简介公司的控股股东和实际控制人为刘显武。刘显武，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久，2001年11月至2012年10月，历任朗科有限常务副总经理、董事长、总经理。2012年10月至今任公司董事长兼总经理，并兼任杭州朗能、广东朗科、浙江朗科执行董事，浙江朗科总经理、深圳市宝安区半导体照明产业技术创新联盟副理事长。截至本1-1-27招股说明署之日，刘显武先生持有2,167.20万股公司股份，持股比例48.16%。三、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2016/06/302015/12/312014/12/312013/12/31资产总额554,663,537.52530,293,656.95383,442,900.15297,829,427.83负债总额267,353,232.20278,361,473.79178,481,205.03135,791,040.23归属于母公司287,310,305.32251,932,183.16204,961,695.12162,038,387.60所有者的权益股东权益合计287,310,305.32251,932,183.16204,961,695.12162,038,387.60（二）合并利润表主要数据单位：元项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度营业收入402,150,244.89713,760,861.55587,928,828.99530,978,639.17营业利润38,944,641.8271,252,924.5758,650,340.4848,952,610.52利润总额39,837,038.9574,410,226.2164,075,910.6050,269,085.91净利润35,378,122.1662,720,488.0453,273,307.5242,297,467.47归属于母公司的35,378,122.1662,720,488.0453,273,307.5242,297,467.47净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度经营活动产生的24,697,147.7889,297,189.9464,858,135.5957,985,044.64现金流量净额投资活动产生的-31,429,920.97-67,183,977.38-75,708,328.60-23,738,240.45现金流量净额筹资活动产生的-105,729.17-16,035,444.42-5,350,000.00-现金流量净额现金及现金等价-4,899,286.519,063,952.24-15,592,608.8833,489,742.45物净增加额1-1-28（四）主要财务指标2016.06.302015.12.312014.12.312013.12.31财务指标/2016年1-6月/2015年度/2014年度/2013年度流动比率1.341.281.511.90速动比率0.940.901.121.34资产负债率（母43.55%47.68%41.31%37.81%公司）资产负债率（合48.20%52.49%46.55%45.59%并）应收账款周转率3.216.246.726.99（次）存货周转率（次）3.096.466.536.15总资产周转率0.741.561.732.04（次）息税折旧摊销前4,473.378,071.226,667.315,303.46利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万3,537.816,272.055,327.334,229.75元）归属于发行人股东扣除非经常性3,470.826,015.204,872.464,113.74损益后的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量0.551.981.441.29（元）每股净现金流量-0.110.20-0.350.74（元）基本每股收益0.791.391.180.94稀释每股收益0.791.391.180.94每股净资产6.385.604.553.60无形资产（土地使用权除外）占0.18%0.05%0.06%0.00%净资产的比例注：具体计算公式详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“七、主要财务指标”。四、募集资金用途本次发行新股募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：1-1-29单位：万元使用募集资序投资总额项目名称金投入金额项目备案文号项目环保批文号号（万元）（万元）东环建（塘）电子智能控制器产[2012]259号111,641.8211,641.419007能扩大项目东环建（塘）[2014]28号深发改备案深宝环水批2研发中心扩建项目1,964.001,964.00[2012]0172号[2012]606318号海经技备案浙江海宁电子智能[2014]603号海环长审[2015]33控制产品生产10,077.009,677.00海经技变更号建设项目[2014]70号4补充流动资金5,000.005,000.00--若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。1-1-30第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行方案股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：本次拟公开发行不超过1,500万股且不低于本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份发行价格：22.52元发行市盈率：22.46倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率：2.53倍（按每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）发行前每股净资产：5.60元（按公司2015年12月31日经审计净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：8.91元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计算）发行方式：本次发行采用网上向社会投资者定价发行方式，不进行网下询价和配售发行对象：符合我国法律和法规的所有投资者承销方式：余额包销募集资金总额：33,780.00万元募集资金净额：28,282.82万元发行费用概算：共5,497.18万元，其中承销及保荐费3,960万元，审计、评估及验资费572.40万元，律师费560万元，用于本次发行的信息披露费用313.00万元，发行上1-1-31市手续费及股票登记费等91.78万元二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：市朝阳区亮马桥48号中信证券大厦26层联系电话：传真：保荐代表人：姚浩、明项目协办人：林淼项目其他经办人：舒细麟、孙洋、陈力（二）发行人律师：德恒律师事务所负责人：王丽住所：市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层联系电话：传真：经办律师：浦洪、栗向阳（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张希文住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层联系电话：传真：经办注册会计师：李立影、（四）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司代表人：汤锦东1-1-32住所：广州市越秀区东风中300号金安商务大厦17楼L、K位联系电话：传真：经办注册评估师：汤锦东、黄元助（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中1093号中信大厦18楼联系电话：传真：（六）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行瑞城中心支行三、本公司与中介机构的关系截至本招股说明署之日，本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。四、本次发行有关重要日期发行安排日期发行公告刊登日期2016年8月24日申购日期2016年8月25日网上中签结果刊登日期2016年8月29日缴款日期2016年8月29日发行结果公告刊登日期2016年8月31日预计股票上市日期发行结束后公司将尽快安排上市1-1-33第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、客户相对集中的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司前5大客户的销售额合计占比分别为78.52%、75.44%、69.13%和69.06%，对九阳股份、TTI的销售额占公司收入比例分别为64.26%、65.17%、59.35%和56.06%，公司销售客户的集中度相对较高。电子智能控制器行业的下业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户如九阳股份、TTI大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司业务经营带来显着不利影响，可能导致公司业绩大幅下滑。二、市场竞争加剧导致毛利率下降风险公司目前的产品主要包括小家电、电动工具电子智能控制器等传统产品和新型智能电源及控制器产品，其中传统产品的毛利率水平较低。目前，传统产品对应着下游成熟的市场，毛利率基本维持在15%左右。公司进入智能电源及控制器产品市场时间较早，积累了一定的技术优势和一批优质客户，因此公司该类产品毛利率水平较高，报告期内均达到20%。随着未来更多的厂商参与到智能电源及控制器产品的市场竞争中，公司很有可能面临此类产品毛利率下降的风险。三、管理风险公司目前的核心优势包括对客户需求的迅速反应以及对采购成本、期间费用的精细控制，例如公司管理费用率及销售费用率均低于同行业上市公司。随着公司规模不断壮大，尤其是本次发行募集资金投资项目实施后，公司的资产、人员规模将大幅增长，有可能导致公司内部管理层级增加、管理半径扩大，组织管理效率降低，相应的成本和费用上升。尽管公司现有管理团队均具有丰富的行业管1-1-34理经验和高效的企业管理能力，但仍可能无法适应公司规模快速扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经营和发展，从而对公司的经营业绩产生不利影响。四、产品质量控制风险本公司产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。五、公司新业务拓展风险作为电子智能控制器生产厂商，公司掌握了下游成品核心零配件的生产技术和工艺。公司以此为基础，正在积极向下游拓展新的业务方向，从单纯生产控制器组件扩展成为同时具有整机组装加工能力的生产厂商。除此以外，公司也在积极拓宽产品种类，开发如空气净化器等新产品。新业务的拓展意味着公司资金及人力的投入，如果该类新业务拓展没有达到预期效果，将会给公司的盈利情况带来负面影响。六、不能适应技术变化的风险电子智能控制器行业呈现技术创新快速产业化、各种控制技术集成化等趋势。随着智能家居、物联网等新兴行业的发展，公司专注的下游产品领域对电子智能控制器产品的需求更加个性化和多样化。如果公司的技术创新不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上智能控制技术的变化趋势和下游客户的需求，不能适应市场的快速变化，将影响公司的竞争优势。七、募集资金投资项目风险本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化。此外，募集资金投资项目投资完成后，预计每年固定资产折旧增加约1,227.521-1-35万元，若市场发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，固定资产折旧和运营费用会对公司的盈利能力带来不利影响。八、税收优惠和补贴政策变化风险公司具有“国家级高新技术企业”资格。依据相关政策，2012年-2017年公司享受15%的企业所得税。2013年-2016年6月，公司享受的税收优惠总金额分别为445.91万元、554.93万元、632.25万元和307.97万元，占当期利润总额的8.87%、8.66%、8.50%和7.73%。此外，公司在2013年-2016年6月每年从各级得到补贴金额分别为138.40万元、529.51万元、347.93万元和88.88万元。如果国家产业政策、税收政策或补贴政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠和财政补贴，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。九、工资上涨、规范用工导致用工成本上升的风险公司近几年员工人数增长较快，报告期内，公司各期平均员工人数分别为1,085人、1,276人、1,665人和1,863人，直接人工金额分别为4,430.32万元、5,403.00万元、6,480.02万元和3,149.91万元，占公司生产成本10%-12%左右。目前公司用工情况有生产员工流动性较高、用工季节性紧张（如春节前后）等特点。公司“五险一金”缴纳情况在报告期内逐步规范，存在被主管部门追缴的风险。随着公司逐步规范用工情况以及未来工资水平的持续上升，公司用工成本可能继续增加。若公司利润增长不足以抵消公司用工成本的上升，则对公司经营业绩有不利影响。十、原材料质量缺陷及延迟交付的风险本公司的主要原材料包括PCB、IC、IGBT、MCU、MOS管等，相关原材料所处行业均为充分竞争行业，一般而言不存在供应不足情形，价格也相对稳定。如果原材料供应商出现产品质量问题以及产品交付不及时的情况，会对公司生产经营效率造成不利影响，进而影响公司与客户的合作关系，对公司业绩及新客户开拓带来负面影响。1-1-36十一、汇率波动风险2013年-2016年6月，公司产品出口销售比重分别为9.69%、47.72%、42.73%和45.59%，部分重要原材料，如IGBT、MCU等多为进口，公司进出口业务主要以美元、港币结算。受人民币汇率变动的影响，报告期内，公司汇兑损益分别为75.71万元、-60.76万元、-643.10万元和-193.92万元。若未来人民币汇率持续波动，可能会持续产生汇兑损益，对当期利润带来不确定影响。十二、厂房物业租赁风险公司目前在深圳的生产均为租赁物业，深圳厂区的建筑物出租方并未有取得相关权属文件。为确保产能供应的稳定性，公司计划构建自有生产。公司已于2013年6月在广东东莞购买土地用于新建厂房，该新生产预计将于2016年内建成投产。新厂房投入使用后，公司拟通过搬迁方式逐步转移并扩大产能。如果在公司新建生产建成之前，现有厂房不能继续使用，将导致公司需要临时寻找新的生产场所并搬迁，会对公司的生产经营造成不利影响。十三、净资产收益率下降的风险报告期内，扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为29.20%、27.19%、26.79%和12.87%，公司目前净资产收益率较高，盈利能力较强。完成本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。1-1-37第五节发行人基本情况一、公司基本情况中文名称：深圳市朗科智能电气股份有限公司英文名称：ShenzhenLongoodIntelligentElectricCo.,LTD注册资本：4,500.00万元代表人：刘显武成立日期：2001年11月20日（2012年10月26日整体变更为股份有限公司）住所：深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群同富裕工业区8-4#厂房邮政编码：518108互联网网址：电子邮箱：信息披露部门：董事会办公室信息披露负责人：吴晓成电话：传真号码：二、公司改制设立情况（一）公司的设立方式1、朗科有限设立2001年11月20日，郑勇、刘春蕾、刘显胜共同出资设立了深圳市朗科电器有限公司，注册资本为50万元。深圳市工商局向朗科有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：59）。朗科有限设立时发起人持股情况如下表：序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式1郑勇17.0034.00%货币1-1-382刘春蕾16.5033.00%货币3刘显胜16.5033.00%货币合计50.00100.00%-2、朗科智能成立2012年9月25日，朗科有限股东会决议一致通过关于将朗科有限整体变更为股份有限公司的议案。同日，朗科有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定以朗科有限截至2012年8月31日经审计的所有者权益107,423,401.98元，按照1:0.4189的折股比例折为45,000,000股股本，整体变更为深圳市朗科智能电气股份有限公司，剩余62,423,401.98元计入资本公积。朗科有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2012年9月26日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）3-51号《验资报告》，审验确认朗科智能13位发起人股东已缴足全部股本。2012年10月26日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为7063，公司注册资本为4,500.00万元，代表人为刘显武。整体变更为股份有限公司后，公司相关权属证件以及资质文件的更名手续已全部办理完成。（二）发起人公司发起人及公司成立时的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例1刘显武2,167.2048.16%2富海银涛拾号450.0010.00%3鼎科投资370.358.23%4郑勇290.256.45%5潘声旺270.906.02%6吴晓成212.854.73%7上海遵道180.004.00%8鼎泉投资132.752.95%9廖序116.102.58%10何淦116.102.58%11肖凌116.102.58%12黄旺辉38.700.86%13褚青松38.700.86%-合计4,500.00100.00%1-1-39三、重大资产重组情况公司自成立以来，无重大资产重组等事项。四、公司股权结构和内部组织结构（一）公司股权结构图（二）公司内部组织结构图本公司内部组织机构按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：1-1-40（三）公司控股、参股子公司基本情况1、杭州朗能电子科技有限公司（1）基本情况公司全称杭州朗能电子科技有限公司代表人刘显武注册资本450.00万元实收资本450.00万元注册地址杭州经济技术开发区下沙街道幸福南115号七格工业园区7#厂房公司性质有限责任公司经营范围控制板、遥控器、照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务主营业务研发、生产、销售各类智能控制器产品，与公司相同成立日期2009年6月25日（2）杭州朗能股权演变概览杭州朗能设立朗科有限占85%刘显武占10%2009年6月，注册资本450万元刘宇占5%刘显武、刘宇将所持杭州朗能10%、5%的2011年12月股权转让股份以45万元、22.5万元的价格转让给朗科有限朗科有限占100%注册资本450万元（现已变更为朗科智能）（3）简要财务数据截至2016年6月30日，杭州朗能最近一年的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：单位：万元项目2016年1-6月/2016.06.302015年/2015.12.31总资产2,098.242,110.65净资产2,075.832,081.73净利润-5.90628.841-1-41（4）杭州朗能注销事项2014年10月，公司在浙江海宁购置了土地及厂房，并计划将杭州朗能的主要资产搬迁至海宁厂房。公司在海宁设立了子公司浙江朗科，计划将杭州朗能注销，截至本招股说明署之日，杭州朗能已无实际经营活动。2、广东朗科智能电气有限公司（原东莞市朗固智能电气有限公司）（1）基本情况公司全称广东朗科智能电气有限公司代表人刘显武注册资本1,008.00万元实收资本1,008.00万元注册地址东莞市塘厦镇田沙7号公司性质有限责任公司经营范围研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置主营业务研发、生产、销售各类智能控制器产品，与公司相同，目前尚未正式投产成立日期2013年7月10日（2）简要财务数据截至2016年6月30日，广东朗科最近一年的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：单位：万元项目2016年1-6月/2016.06.302015年/2015.12.31总资产16,852.728,518.76净资产754.31811.65净利润-57.34-22.503、安徽朗智电气有限公司（已注销）（1）基本情况公司全称安徽朗智电气有限公司代表人刘显武注册资本500.00万元实收资本500.00万元注册地址安徽省广德县经济开发区1-1-42公司性质有限责任公司经营范围研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置、小家电产品及厨房用具主营业务研发、生产、销售各类智能控制器产品，与公司相同，注销时尚未正式投产成立日期2014年2月18日安徽朗智设立至注销期间，其股权结构未发生变化。安徽朗智设立时拟从事的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售，与发行人的主营业务相同。但安徽朗智设立后并未实际经营，未形成资产，主营业务亦未发生过变化。（2）安徽朗智注销事项①注销原因公司曾计划在安徽省广德县经济开发区内投资建设电子智能控制器、家用电器项目，并于2013年12月与安徽广德经济开发区管委会分别签署了《项目投资协议》（2013年K-55-1号）和《项目投资协议》（2013年K-55-2号），就项目用地事宜进行了约定。公司于2014年2月18日在安徽省广德县经济开发区设立了安徽朗智作为项目实施主体。但后续由于安徽广德经济开发区管委会无法根据上述协议约定向公司提供项目用地并及时办理土地使用权证，公司遂与其解除了上述两份《项目投资协议》。鉴于此种情况下上述“电子智能控制器、家用电器项目”已无法实施，故发行人决定将安徽朗智注销。②注销过程2014年10月30日，公司作出股东决定，同意注销安徽朗智，停止营业，进行清算。成立由刘显武、刘显权、雷隆、况志勇组成的清算组。2014年10月31日，安徽朗智在《今日广德》刊登了注销清算公告。根据广德县国家税务局出具的《税务事项通知书》（广国税税通[2014]555号）以及广德县地方税务局经济开发区出具的《注销登记税收证明》（广地税开[2014]33号），安徽朗智已于2014年11月6日和2014年11月17日分别完成了国税和地税之注销程序。2014年12月17日，安徽朗智清算组出具了清算报告。2014年11月6日，广德县市场监督管理局出具了《备案通知书》（（宣）登记企备字[2014]第171号），为安徽朗智办理了公司注销备案手续。2014年12月22日，广德县1-1-43市场监督管理局出具了《组织机构代码证废置通知单》，注销安徽朗智的组织机构代码证。同日，广德县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》（（宣）登记企销字[2014]第807号），决定准予注销登记。③注销前与发行人的应收应付情况安徽朗智无实际经营业务，公司除出资外与其无其他资金及业务往来。④注销后资产、业务、人员的处置情况根据安徽朗智清算组于2014年12月17日出具的《清算报告》，截至报告出具之日，安徽朗智无债权债务，税费已清偿完毕，剩余资产已按股东出资比例分配完毕。由于安徽朗智在注销前未实际经营，亦未聘请员工，因此不存在业务和人员的处置问题。综上，安徽朗智的注销已履行了完整的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。（3）简要财务数据截至2014年10月31日，安徽朗智最近一期的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：单位：万元项目2014年1-10月/2014.10.31总资产500.99净资产500.99净利润0.99（4）是否存在违法违规情况安徽省广德县市场监督管理局、安徽省广德县国家税务局以及安徽省广德县地方税务局出具了无违规证明，安徽朗智存续期间，未发生涉及工商、税务方面的重大违法违规行为。4、深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司（1）基本情况公司全称深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司代表人鲍恩忠1-1-44注册资本140.00万元实收资本140.00万元注册地址深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技创新园A栋孵化楼423-426公司性质有限责任公司经营范围半导体照明技术开发及技术咨询；展览展示策划、会务策划；计算机和半导体软硬件的技术开发；企业管理咨询主营业务具体负责运营“深圳市宝安区半导体照明产业技术创新联盟”，与公司主营业务无关成立日期2012年10月10日（2）股权结构单位：万元序号股东名称出资额持股比例1深圳市洲明科技股份有限公司50.0035.71%2朗科智能15.0010.71%3深圳市绿色半导体照明有限公司15.0010.71%4深圳市通普科技有限公司15.0010.71%5深圳市日上光电股份有限公司15.0010.71%6深圳市华力兴工程塑料有限公司10.007.14%7深圳市索佳光电实业有限公司10.007.14%8鲍恩忠5.003.57%9陈之良5.003.57%-合计140.00100.00%（3）简要财务数据截至2016年6月30日，星之光公司最近一年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2016年1-6月/2016.06.302015年/2015.12.31总资产16.8859.96净资产9.2148.74净利润-39.54-30.945、广东朗科智能电气有限公司（已注销）（1）基本情况公司全称广东朗科智能电气有限公司代表人刘显武注册资本1,008.00万元1-1-45实收资本1,008.00万元注册地址东莞市塘厦镇田沙7号公司性质有限责任公司经营范围研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置；研发、销售：嵌入式软件主营业务研发、生产、销售各类智能控制器产品，与公司相同，注销时尚未正式投产成立日期2012年10月29日广东朗科设立至注销期间，其股权结构未发生变化。广东朗科设立时拟从事的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售，与发行人的主营业务相同。但广东朗科设立后并未实际经营，未形成资产，主营业务亦未发生过变化。（2）广东朗科注销事项①注销原因2012年，公司拟在东莞市塘厦镇购置土地实施募投项目，故于2012年10月29日在东莞市塘厦镇注册成立了广东朗科作为项目实施主体。公司于2013年6月17日拍得网挂2013WT032号土地。按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和当地的相关要求，申请人只能以竞得土地后成立的新公司进行开发建设。而广东朗科成立时间早于公司竞得上述土地的时间，故公司又于2013年7月10日成立了东莞朗固进行开发建设，办理相关土地使用权证。鉴于公司已成立东莞朗固作为项目实施主体，广东朗科已续必要，故决定注销广东朗科。②注销程序2013年10月28日，公司作出了解散广东朗科的股东决定，并于2013年11月4日在《东莞日报》刊登了清算公告。2013年12月10日，东莞市正量税务师事务所有限公司出具了《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（东正所涉税鉴字（2013）1566号），确认广东朗科无欠缴税款。东莞市国家税务局塘厦税务及东莞市地方税务局塘厦税务分别于2013年12月19日和2014年1月21日出具了《东莞市国家税务局税务事项通知书》（塘厦国税通〔2013〕182784）和《东莞市地方税务局塘厦税务税务事项通知书》（莞地税东莞地税塘厦核准字〔2014〕000053号），核准广东朗科注销税务登记。2014年1月14日，清算组作出了《广东朗科智能电气有限公司清算报告》。2014年11-1-46月20日，东莞市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》（粤莞核注销通内字〔2014〕第1400022310号），核准广东朗科注销。③注销前与发行人的应收应付情况广东朗科无实际经营业务，公司除出资外与其无其他资金及业务往来。④注销后资产、业务、人员的处置情况根据广东朗科清算组于2014年1月14日出具的《清算报告》，截至报告出具之日，广东朗科应收账款已全部收回，并已全部债务。所欠税款以及清算过程中产生的税款已缴清。全部资产已由股东按实缴出资比例分配。由于广东朗科未实际经营，亦未聘请员工，因此不存在业务和人员的处置问题。（3）简要财务数据广东朗科注销时的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目2013.11.30/2013年11月总资产1,001.75净资产1,001.75净利润-4.85（4）是否存在违法违规情况东莞市及塘厦镇国税、地税、国土、环保、质监、安监、工商部门出具了无违规证明，广东朗科存续期间，未发生涉及上述主管部门管辖范围内的重大违法违规行为。6、浙江朗科智能电气有限公司（1）基本情况公司全称浙江朗科智能电气有限公司代表人刘显武注册资本6,000.00万元实收资本6,000.00万元注册地址海宁市长安镇（农发区）启潮141号公司性质有限责任公司经营范围一般经营项目：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、家用厨房电器具、电子产品、计算机、光机电一体化产品、1-1-47LED产品、电子自动化控制设备、照具的研发、制造；电子元件、嵌入式软件的研发及销售；光电一体化技术开发；从事各类商品及技术的进出口业务主营业务研发、生产、销售各类智能控制器产品，与公司相同成立日期2014年11月11日（2）简要财务数据截至2016年6月30日，浙江朗科最近一年的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：单位：万元项目2016年1-6月/2016.06.302015年/2015.12.31总资产15,788.4516,475.54净资产6,267.206,145.68净利润121.53149.58五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要自然人股东基本情况截至本招股说明署之日，持有发行人5%以上股份的自然人股东包括刘显武、郑勇、潘声旺，其基本情况如下：1、刘显武，男，中国国籍，无境外永久，现任公司董事长、总经理，截至本招股说明署之日，直接持有发行人股份2,167.20万股，持股比例48.16%，身份证号码203****。2、郑勇，男，中国国籍，无境外永久，截至本招股说明署之日，直接持有发行人股份290.25万股，持股比例6.45%，身份证号码602****。3、潘声旺，男，中国国籍，无境外永久，现任公司董事、副总经理，截至本招股说明署之日，直接持有发行人股份270.90万股，持股比例6.02%，身份证号码314****。（二）持有发行人5%以上股份的主要法人股东基本情况截至本招股说明署之日，持有发行人5%以上股份的法人股东包括富海1-1-48银涛拾号、鼎科投资，其基本情况如下：1、富海银涛拾号截至本招股署日，富海银涛拾号持有本公司450.00万股，占发行前总股本的10.00%。除持有本公司的股权外，富海银涛拾号实际不从事其他经营性业务。（1）富海银涛拾号的基本情况企业全称深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）出资总额2,717.86万元注册地址深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0911公司性质有限合伙企业经营范围投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它项目）成立日期2012年4月（2）富海银涛拾号的合伙人出资情况如下：单位：万元序号合伙人名称类别出资额出资比例杭州富海银涛金业创业投资合伙企业1有限合伙人854.6831.45%（有限合伙）深圳市富海银涛壹佰号股权投资合伙2有限合伙人854.6831.45%企业（有限合伙）3深圳市富海银涛创业投资有限公司有限合伙人502.7518.50%4芜湖天润创新投资中心（有限合伙）有限合伙人502.7518.50%深圳市富海银涛投资管理合伙企业5普通合伙人2.970.11%（有限合伙）深圳市富海银涛资产管理股份有限公6有限合伙人0.030.00%司合计2,717.86100.00%（3）富海银涛拾号的实际控制人富海银涛拾号的执行合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况和合伙人出资情况如下：①深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）1-1-49a.基本情况企业全称深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市富海银涛资产管理股份有限公司出资总额10,000万元注册地址深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0911公司性质有限合伙企业从事股权投资，受托资产管理，企业管理顾。