中央汇金投资有限责任公司(银河金汇证券资产管理有限公司)

 

中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券或保荐机构（主承销商））作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称思科瑞、发行人或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），依据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０２１〕７６号）（以下简称《实施办法》）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第１号——首次公开发行股票》（上证发〔２０２１〕７７号）（以下简称《承销指引》）以及中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）（以下简称《承销规范》）等相关规定，针对成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０２０年１１月１８日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０２０年１２月２８日，发行人召开２０２０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

２０２１年１１月２９日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０２１年第９１次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０２１年１１月２９日召开２０２１年第９１次会议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。

２０２２年６月７日，公司收到中国证监会出具的《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２２］１１１５号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为银河源汇投资有限公司（以下简称银河源汇）、银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划（以下简称金汇思科瑞资管计划）两名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向前述战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

本次发行中，银河源汇跟投初始战略配售发行数量为１２５万股，约占本次发行数量的５％。

金汇思科瑞资管计划数量为２５０万股，约占本次发行数量的１０％。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（三）参与规模

１、银河源汇跟投规模

根据《承销指引》，银河源汇跟投初始比例为本次公开发行数量的５％，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

具体跟投金额将在２０２２年６月２７日（Ｔ－２日）发行价格确定后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

２、金汇思科瑞资管计划参与规模

金汇思科瑞资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为１０％，参与认购规模上限为２５０万股。

本次共有２名投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量合计为３７５万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

１、参与跟投的保荐机构相关子公司；

２、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为银河源汇、金汇思科瑞资管计划。

１、银河源汇

（１）基本情况

通过公开途径查询以及通过书面核查银河源汇提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，银河源汇的基本情况如下：

保荐机构（主承销商）核查了银河源汇提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，银河源汇不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。银河源汇为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，银河源汇在国家企业信用信息公示系统显示经营状态为存续。

（２）控股股东和实际控制人

经核查，银河源汇系保荐机构银河证券设立的全资子公司，银河证券持有其１００％的股权，银河证券系银河源汇的控股股东。中央汇金投资有限责任公司为银河源汇的实际控制人。

（３）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的规定，银河源汇作为保荐机构银河证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，银河证券将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由银河源汇全面承担，银河源汇的合规与风险管理纳入了母公司银河证券统一体系。另经核查，２０１７年５月１８日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，银河源汇已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（４）关联关系

经核查，银河源汇系银河证券的全资子公司。

除上述关系之外，银河源汇、银河证券与发行人之间不存在其他关联关系。

（５）与本次发行的相关承诺函

根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，银河源汇就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

１、本公司依法设立，有效存续，不属于私募投资基金、私募基金管理人；符合科创板战略投资者的选取标准，具备参与本次战略配售的投资者资格及岀资能力。

外部经济是指由于消费或者其他人和厂商的产出所引起的一个人或厂商无法索取的收益。

２、本公司按照《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第１号——首次公开发行股票（２０２１年修订）》规定的跟投比例和数额参与本次战略配售；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

３、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金投资方向的相关规定，不存在信托、委贷等杠杆配资情形。

４、本公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人或其利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

５、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之日起２４个月；本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

６、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

７、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

８、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

９、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

本公司知晓并确认遵守上述承诺内容，如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

２、金汇思科瑞资管计划

（１）基本情况

金汇思科瑞资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：

江苏七维测试技术有限公司、西安环宇芯微电子有限公司均为发行人全资子公司，纳入发行人合并报表范围。金汇思科瑞资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，其中核心员工的认定依据为：在发行人或全资子公司江苏七维测试技术有限公司、西安环宇芯微电子有限公司担任中层及以上管理岗位的核心管理员工。经核查，张亚、马卫东、杜秋平、吴常念、舒晓辉、涂全鑫分别与发行人签署了劳动合同，王萃东、孔令丰、施明明分别与发行人全资子公司江苏七维测试技术有限公司签署了劳动合同，王海鸿与发行人全资子公司西安环宇芯微电子有限公司签署了劳动合同，金汇思科瑞资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工。

（２）设立情况

金汇思科瑞资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０２２年４月１３日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＶＭ１８０。

（３）实际支配主体

根据《银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称资管合同）第四节 合同当事人之相关约定，管理人按照资管合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此专项计划的实际支配主体是管理人银河金汇证券资产管理有限公司。经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划的实际支配主体为银河金汇证券资产管理有限公司。

（４）战略配售资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，金汇思科瑞资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

２０２２年３月１１日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过２５０万股，具体按照上海证券交易所相关规定执行。２０２２年６月８日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，确定了本次资产管理计划的参与人姓名、职务、认购金额、持有资产管理计划份额比例。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

货币贬值是指单位货币所罕有的价值或所代表的价值的下降，即单位货币价格下降。

（５）参与战略配售的认购资金来源

根据金汇思科瑞资管计划参与人出具的承诺及保荐机构对各参与人的访谈，金汇思科瑞资管计划用于参与本次战略配售的资金均为高级管理人员及核心员工的其自有资金。

（６）限售安排及相关承诺

金汇思科瑞资管计划管理人银河金汇证券资产管理有限公司已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

１、本公司为思科瑞战配资管计划的实际支配主体，对思科瑞战配资管计划的投决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、思科瑞战配资管计划的独立运营，均有实际支配权；

２、思科瑞战配资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；

３、参与思科瑞战配资管计划的投资者均为发行人高级管理人及核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；

４、思科瑞战配资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者的自有资金出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；

５、思科瑞战配资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；

６、思科瑞战配资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

７、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则思科瑞战配资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

８、思科瑞战配资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

９、本公司与发行人、中国银河证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了先决条件；认购数量、限售期限、认购价格及缴款方式；违约责任；争议的解决；协议效力等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

经核查，银河源汇目前合法存续，作为保荐机构银河证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。金汇思科瑞资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

《承销指引》第九条规定：发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、核查结论

综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规的规定；银河源汇、金汇思科瑞资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向银河源汇、金汇思科瑞资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

中国银河证券股份有限公司

2022年6月16日

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