A股首只定向可转债落地 定向可转债丰富并购重组融资渠道

　　A股首只定向可转债最近在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)成功发行。创业板上市公司广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”)12月3日完成发行定向可转债购买资产的登记工作，这是A股市场首只完成发行登记的定向可转债，标志着定向可转债产品正式落地实施。

　　定向可转债是重组支付工具的重大创新。深交所披露的数据显示，自2018年11月1日证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展以来，全市场共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。值得一提的是，上述方案中，半数以上公司同时发行定向可转债募集配套资金，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。

　　分析人士认为，以定向可转债作为并购重组交易支付工具，丰富了交易对价的支付手段，能更好地满足交易双方多样化需求，可以为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道，有助于支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

　　首只定向可转债细节披露

　　新劲刚在并购方案中采用定向可转债，拔得了A股市场完成发行登记的定向可转债头筹，虽然金额不大，但影响颇为积极。12月3日晚间，新劲刚公布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》，发行细节浮出水面。

　　新劲刚此次以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。公告显示，新劲刚向16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转债及支付现金的方式，购买其持有的广东宽普科技股份有限公司100%股权。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转债及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元。

　　从支付比例看，新劲刚发行股份、可转债及支付现金购买资产交易金额为65000万元，其中拟以股份支付的比例为50%，以可转债支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。

　　新劲刚此次定向可转债发行总量为65万张，定向可转债的票面金额为100元，按照面值发行，定向可转债的存续期限为自发行之日起6年，票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。

　　交易方案设计将有更多选择

　　定向可转债与普通可转债相比，差别在于“定向”二字。2018年11月1日，证监会表示试点定向可转债并购支持上市公司发展，明确推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，定向可转债作为并购重组支付新方式进入公众视野。

　　目前上市公司进行并购交易的常见支付手段主要为现金收购、换股收购。定向可转债本质上是债券，但同时兼具股票特性，是一种债权加上期权的概念，公司债权持有人可以在未来一定条件下将债券转化为公司的股票。

　　事实上，定向可转债概念并非首次提出，其在政策面始终得到鼓励与支持。早在2014年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》就指出，“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。证监会于2014年修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。今年2月份，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，提出“结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模”。

　　首只定向可转债产品的落地实施，有利于增加并购交易谈判弹性，有利于活跃并加速并购重组市场的交易活动，提升上市公司的融资便利性，更好地服务实体经济发展。

　　国金证券在此前的研报中表示，相比现金收购与发股收购，定向可转债最重要的优势在于其可以通过灵活的条款设计来增加并购交易的成功性。对于并购方来说，若股价上涨意味着其以更少的股权完成了并购。若股价下跌需要支付现金，转债的利息远低于纯债，其相当于用较低的融资成本完成了并购；对于被并购方来说，选择的空间更大，其可以根据自身利益设置个性化条款，保障利益。

　　并购重组市场化改革持续推进

　　A股首只定向可转债成功发行引发了市场高度关注。事实上，定向可转债的用途并不只是作为兼并重组的支付工具，包括在再融资、VC/PE投资等方面都有着广泛用途。

　　一直以来，资本市场通过并购重组在服务供给侧结构性改革、支持战略新兴产业发展等方面均发挥了积极作用。数据显示，A股市场上市公司并购重组交易金额从2014年的1.45万亿元增长到2018年的2.56万亿元，约占国内并购总量的60%。资本市场日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。

　　近年来，证监会持续推进并购重组市场化改革。今年10月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》再次由证监会修订后发布，理顺重组上市功能，简化重组上市认定标准，允许符合条件的资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资。与此同时，上市公司并购重组平均审核用时进一步下降。

　　此外，监管层还正酝酿再融资规则的修订完善。2019年11月8日，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见，征求意见从精简发行条件、优化非公开发行制度安排、适当延长批文有效期等几方面对再融资政策松绑。

　　从本次首只定向可转债落地前交易所进行的筹备工作看，深交所在办理指导、代码分配、系统改造等多个方面积极推动定向可转债的落地实施。一是明确发行登记业务的办理流程，并对拟办理相关业务的上市公司进行专门指导，“一司一策”研究发行方案；二是启用专属代码区间，将定向可转债作为独立证券品种，并规范其后续管理；三是加强与中国结算深圳分公司沟通协调，对相关业务系统进行改造升级，为业务办理提供技术支持。

　　深交所相关负责人表示，深交所将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，不断提升并购重组市场化水平，充分激发市场内在活力，持续推动提高上市公司质量。