公司债、企业债全面实施注册制 董登新：对做大做强中国债券市场意义重大

　　核心提示

　　在科创板试点之后，新《证券法》实施首日，多部门齐发重要通知，宣布债市率先落地实施注册制。

　　3月1日，国家发改委发布通知，明确企业债券发行全面施行注册制，并对明确企业债券发行条件、强化信息披露要求和中介机构责任、落实省级发展改革部门监管职责、加强与有关部门的协调配合以及稳妥做好新旧制度衔接作出具体要求。

　　随后，证监会、沪深交易所相继发文，指出自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。

　　同日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受长江商报记者专访时表示，新《证券法》首次统一了公司债和企业债的发行流程和审核方法，这是一个重大的进步，这也是债券市场为统一发行规则、打通一级市场的体制和差异性作出的重大变革，具有十分重要的意义，对于做大做强中国债券市场和债券融资意义重大。

　　债市全面实施注册制

　　按照新《证券法》要求，企业债和公司债全面实行注册制，企业债发行由国家发改委注册，公司债发行则由中国证监会注册。

　　其中，国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册。

　　证监会则通知，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

　　同时，沪深交易所应当按照修订后的《证券法》《国务院通知》及证监会通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。

　　长江商报记者注意到，新《证券法》中，关于公开发行公司债的符合条件已由原先的六条缩减为三条，即需满足具备健全且运行良好的组织机构、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息以及国务院规定的其他条件。

　　上交所指出，新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，充分吸收了科创板试点注册制的主要制度实践，对证券发行制度做了系统的修改完善；进一步强化了发行人及其控股股东、实际控制人的信息披露责任，交易所对证券信息披露义务人的信息披露行为监督职责同步强化。

　　不仅如此，新《证券法》不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确由证券交易所进行规定，为完善退市制度留下了充足的法律空间；完善了证券交易制度，充实了禁止的交易行为，增加股份减持、程序化交易监管制度，完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施。

　　此外，新《证券法》大幅提高了证券违法行为处罚力度，着力夯实了投资者保护的具体措施和机制，同时要求证券交易所遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。

　　深交所也明确，将遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，对申请文件实行电子化审核，确保审核透明，明确市场预期。

　　董登新向长江商报记者表示，注册制的目的在于按照市场化改革的要求，尽快推动企业债和公司债实行市场化发行。在审核方面，企业债和公司债的审核要全面淡化行政管制，强化市场化发行的方式。

　　未来企业债和公司债或将并轨

　　那么，企业债和公司债在发行上有何区别呢？

　　董登新介绍，企业债是改革开放之后最早出现的债券品种，发行主体最初只能是央企，后来逐渐扩展到其他的国企。简单来说，目前的企业债券只有国企才有资格发行。

　　公司债于2007年9月份在中国资本市场诞生，直至今天，我国公司债券的发展非常快。无论是品种还是规模，以及公司债的创新，都取得了巨大的进步。与企业债的发行主体不同，公司债的发行主体可以是所有的股份制有限公司，或者是股份有限责任公司，可以是国有企业也可以是民营企业，可以是上市公司也可以是非上市公司。

　　过去，公司债和企业债发行的通道不同，发行流程不一样，审核的方式也不同。比如说，企业债是由发改委采用额度审批的方式来审核，而公司债是由证监会采用核准制的方式来审核。

　　二者的发行额度也有区别。就单个而言，企业债的发行额度相对较大，期限较长。公司债的发行额度较为灵活，期限可长可短。

　　两类债券的发行条件也不一样。企业债的发行定价比照银行的利率。公司债的发行定价按照市场询价来确定，较为市场化。

　　同时，公司债的发行无需担保，而企业债的发行一般是要求有担保的。公司债的发行审核一旦获批，可以分多次来发行。企业债的审批额度则一般要在一年之内要用完。此外，公司债有着严格的信用评级制度，企业债就没有这样严格的要求。

　　董登新进一步表示，公司债的发展非常快，种类较多。而企业债则是一个相对单调的品种，所以将来有必要统一企业债券市场或公司债券市场，来做大做强债券市场，最终为企业融资提供便利。

　　“无论是企业债还是公司债，总的改革方向还是市场化、法制化、国际化。在管理办法、定价方式、审核方式等方面都要逐渐走向市场化的发行机制，尊重市场决定，这也是新证券法之下公司债和企业债发展的大方向。”董登新强调。

　　他认为，在新证券法实施之后，如果企业债和公司债在定价方式和审核方法上都统一，都采用市场询价，审核方式都采用注册制，那么就可以在很大程度上让企业债和公司债获得更加平等的市场地位，更加使监管理念和管理办法得以统一，为最终企业债和公司债的合并打下基础。

　　董登新相信，未来企业债和公司债将走向合并，统称为公司债，和国际惯例相统一。